长城证券股份有限公司关于

     南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

    南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票募集资金净额为98,895.13万元，根据《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募集资金投资于品牌教育图书出版项目、连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目、跨网络教育内容聚合服务平台项目、信息化系统项目和补充流动资金。

    作为南方传媒持续督导阶段的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，本着审慎的原则对南方传媒使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了专项核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87

号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

    为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。

    二、募集资金使用情况

    截至2017年6月30日止，公司使用募集资金情况如下：

                                                         （单位：人民币万元）

           项目名称              拟使用募集资金投入     已使用募集资金金额

品牌教育图书出版项目                        26,000.00                    18,481.20

连锁门店升级改造项目                        20,750.00                     1,174.26

数字化印刷系统项目                          10,650.00                     5,586.50

跨网络教育内容聚合服务平台项目             20,680.00                           -

信息化系统项目                              10,894.00                     1,860.91

补充流动资金                                 9,921.13                     9,921.13

                            总计            98,895.13                    37,024.00

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司2017年6月5日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将使用总额为人民币 4 亿元的闲置募集

资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过 12

个月。

    目前，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

序号                   项目                     暂时补充流动资金金额（万元）

 1            连锁门店升级改造项目                                       15,000

 2             数字化印刷系统项目                                         5,000

 3       跨网络教育内容聚合服务平台项目                                  15,000

 4             信息化系统建设项目                                         5,000

                       总计                                               40,000

    三、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将增加使用总额为人民币1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为从本次提交股东大会审议通过起不超过12个月。到期归还至募集资金专用账户。

    公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。

本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

    四、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

    依据《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章

程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司2017年第十三次临时董事会以及2017年第六次临时监事会会议审议通过，该议案尚须股东大会审议通过后执行。

    五、核查意见

    保荐机构经核查认为：

    南方传媒本次使用募集资金1.6亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，

未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    南方传媒本次使用1.6亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经

公司2017年第十三次临时董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意

意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。

    基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用1.6亿元闲置募集资金用于暂

时补充流动资金事项无异议。

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                       缪晓辉

                                                         长城证券股份有限公司

                                                            2017年11月13日

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                       史金鹏

                                                         长城证券股份有限公司

                                                             2017年11月13日