证券代码：000511                证券简称：*ST烯碳               公告编号：2017－093

      银基烯碳新材料集团股份有限公司关于

  控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次控股股东股权结构变更后，公司实际控制人发生变更为共青团中央，公司控股股东仍为沈阳银基集团有限责任公司，未发生变化。

    2、本次控股股东股权结构变更不触及要约收购。

    3、本次控股股东股权结构变更尚未办理工商变更、登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    一、基本情况

    2017年11月13日，银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司）收到了控股股东沈阳银基集团有限责任公司(以下简称：银基集团)发来的函：

    2017年11月13日，银基集团之股东刘成文与中青城投控股集团有限公司（以下简称：中青城投）签署了《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》，将其持有的银基集团11.99%股权转让给中青城投。

    2017年11月13日，北京广纳投资管理有限公司（以下简称：广纳投资）的实际控制人黄东坡与中青旅集团山东投资发展有限公司（以下简称：中青旅山东投资）签署了《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》，将其持有的广纳投资100%的股权全部转让给中青旅山东投资，股权转让完成后，中青旅山东投资通过广纳投资间接持有银基集团31.1%股份。

    银基集团持有上市公司11.27%股份，为公司控股股东。上述股权转让事项完成后，银基集团股权结构将发生变更，刘成文持有银基集团30%股份，中青城投持有银基集团38.9%股份，中青旅山东投资间接持有银基集团31.1%股份。由于中青城投及中青旅山东投资均由共青团中央实际控制，中青城投及中青旅山东投资构成一致行动人，公司实际控制人将由刘成文先生变更为共青团中央。

    二、控股股东股权结构变更情况

    （一）中青城投控股集团有限公司基本情况

    公司名称：中青城投控股集团有限公司

    注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区第25层2509号房间

    法定代表人：张鹏飞

    注册资本：20,000万元人民币

    成立日期：2015年12月31日

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91110102MA002W8E09

    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；会议服务；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售通讯设备、日用品、家用电器、电子产品、工艺品、纺织品。

    经营期限：自2015年12月31日至2065年12月30日

    （二）中青旅集团山东投资发展有限公司基本情况

    公司名称：中青旅集团山东投资发展有限公司

    注册地址：济南市市中区经七路470号

    法定代表人：张鹏飞

    注册资本：5,000万元人民币

    成立日期：2010年11月5日

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：913701005607809492

    经营范围：以自有资金投资；房地产开发、经营；装饰装修工程、建筑设备安装（不含特种设备）、物业管理服务（凭资质证经营）。

    经营期限：自2010年11月5日至无固定期限

    （三）北京广纳投资管理有限公司基本情况

    公司名称：北京广纳投资管理有限公司

    注册地址：北京市门头沟区东辛房街203号

    法定代表人：黄东坡

    注册资本：500万元人民币

    成立日期：2001年9月27日

    企业类型：有限责任公司（自然人独资）

    统一社会信用代码：911101098029613803

    经营范围：投资管理、咨询；销售仪器仪表、消防器材、建筑材料、制冷设备；技术推广、服务；经济信息咨询；企业策划；市场调查；制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；专业承包。

    经营期限：自2001年9月27日至2021年9月26日

    （四）刘成文先生基本情况

    姓名：刘成文

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号：210105195501******

    住所：沈阳市沈河区文艺路19号1-22-2

    通讯地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基饭店4楼

    是否拥有境外永久居留权：否

    上述股权转让前后，银基集团股东变更情况如下：

              股东名称               转让前持有银基集团股权转让后持有银基集团

                                              比例（%）           股权比例（%）

               刘成文                          41.99                    30

     北京广纳投资管理有限公司                31.1                   31.1

     中青城投控股集团有限公司               26.91                  38.9

                合计                            100                    100

    三、交易方基本情况及股权转让协议主要内容

    （一）《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》

    1、转让方

    刘成文

    身份证号码：210105195501******

    2、受让方

    中青城投控股集团有限公司

    社会统一信用代码：91110102MA002W8E09

    注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区第25层2509号房间

    法定代表人：张鹏飞

    3、转让标的

    沈阳银基集团有限责任公司11.99%的股权。转让前，转让方合计持有银基集团41.99%股权，受让方持有银基集团26.91%股权。股权转让完成后，转让方刘成文持有银基集团30%股权，受让方中青城投持有银基集团38.9%股权。银基集团为公司控股股东，持有上市公司11.27%股份。

    4、评估价格

    中瑞恒远（北京）资产评估有限公司于2017年10月31日出具《沈阳银基集团有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告》[中瑞恒远评报字[2017]112号]），以2017年9月30日为基准日，经资产基础法评估，沈阳银基集团有限责任公司股东全部权益价值为11,621.67万元（大写金额壹亿壹仟陆佰贰拾壹万陆仟柒佰元整）。

    5、转让价格

    13,934,382.33元（大写金额壹仟叁佰玖拾叁万肆仟叁佰捌拾贰元叁角叁分）6、转让价款的支付方式

    受让方和转让方一致同意，在协议签署后10日内，受让方一次支付全部价款：13,934,382.33元（沈阳银基集团有限责任公司股东全部权益价值11,621.67万元的11.99%）。

    7、股权交割安排：

    各方同意，在不迟于本协议签订后30日内完成相应的公司章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让方持有的目标公司沈阳银基集团有限责任公司11.99%股权变更登记至受让方名下。

    目标公司应在本协议签订之后召开股东会对公司章程及目标公司原董事会成员、监事会及高级管理层成员进行调整变动并进行工商变更登记及备案手续。

    在本协议签订之后，受让方有权进入沈阳银基集团有限责任公司按照38.9%的持股比例行使股东管理权利。

    8、债权债务安排：

    转让方承诺：截止于转让基准日，目标公司的债权债务已完整向受让方披露，债权债务清单作为本协议附件。转让基准日前发生的存在未披露的债务（包括可能由目标公司承担连带责任的债务）及虽经披露但受让方未予认可的债务，导致股权转让完成后的目标公司受到任何第三方的追索而遭受经济损失的，转让方承担全部赔偿责任。

    9、有关税费的负担：

    除另有约定外，每一方应承担其各自就商议、准备和完成本协议而发生的税收和费用。

    10、协议的生效

    本协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。

    （二）《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》

    1、转让方

    黄东坡

    身份证号码：350583196905******

    2、受让方

    中青旅集团山东投资发展有限公司

    社会统一信用代码：913701005607809492

    注册地址：济南市市中区经七路470号

    法定代表人：张鹏飞

    3、转让标的

    北京广纳投资管理有限公司的100%的股权。转让方持有广纳投资100%股权，广纳投资持有银基集团31.1%股权。银基集团为公司控股股东，持有上市公司11.27%股份。

    4、评估价格

    中瑞恒远（北京）资产评估有限公司于2017年11月2日出具《北京广纳投资管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告》[中瑞恒远评报字[2017]113号]），以2017年9月30日为基准日，经资产基础法评估，北京广纳投资管理有限公司股东全部权益价值为-8,370.26万元（大写金额负捌仟叁佰柒拾万贰仟陆佰元整）。

    5、转让价格

    1.00元（壹元整）

    6、转让价款的支付方式

    受让方和转让方一致同意，在协议签署后10日内，受让方一次支付全部价款：1.00元（北京广纳投资管理有限公司的100%的股权）

    7、股权交割安排

    各方同意，在不迟于本协议签订后 30日内完成相应的公司章程修改、工商变更

登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让方持有的目标公司北京广纳投资管理有限公司100%股权变更登记至受让方名下。

    目标公司应在本协议签订之后召开股东会对公司章程及目标公司原董事会成员、监事会及高级管理层成员进行调整变动并进行工商变更登记及备案手续。

    在本协议签订之后，受让方有权进入北京广纳投资管理有限公司按照100%的持股比例行使股东管理权利。

    8、债权债务安排

    目标公司基准日所欠债务，由转让方负责偿还，基准日之后新产生的债务，由目标公司自行承担。

    9、有关税费的负担：

    除另有约定外，每一方应承担其各自就商议、准备和完成本协议而发生的税收和费用。

    10、协议的生效

    本协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。

    四、本次交易的风险及影响

    1、本次交易完成后，公司实际控制人将发生变更，公司实际控制人由刘成文先生变更为共青团中央。

    2、虽本次交易各方已签署正式股权转让协议，但依然存在交易各方未按照合同约定严格履行各自义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

    3、本次交易尚未办理工商变更、登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    五、其他说明事项

    根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，就本次控股股东股权变更及公司实际控制人发生变更事项，各交易相关方将在上述事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，并予公告。公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

    七、备查文件

    《股权转让协议书》

    特此公告。

                                            银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

                                                                   2017年11月13日