证券代码：000421              股票简称：南京公用         公告编号：2017-48

                     南京公用发展股份有限公司

 关于控股公司唐山电厂及赛德控股减资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、减资概述

    1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称“唐山赛德”）及唐山燕山赛德热电有限公司（以下简称“燕山赛德”）（唐山赛德、燕山赛德合称“唐山电厂”），拟分别减少注册资本2,400万美元，其股东将按股权同比例减少出资额，即公司控股 81.08%的赛德控股有限公司（以下简称“赛德控股”）（持有唐山电厂60%股权）对应收回出资2,880万美元，唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）（持有唐山电厂40%股权）对应收回出资1,920万美元。减资完成后，赛德控股将同步减少注册资本2,880万美元，其股东也将按股权同比例减少出资额，即公司对应收回出资2,335.104万美元，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“市城建集团”）（持有赛德控股18.92%股权）对应收回出资544.896万美元。    上述减资完成后，唐山赛德、燕山赛德注册资本将分别减至100万美元，赛德控股和唐山建投持有唐山电厂股权比例保持不变。赛德控股注册资本将减至286.08万美元，公司和市城建集团持有赛德控股股权比例保持不变。

    2、市城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司100%股权，合计持有公司54.23%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，市城建集团与公司对赛德控股的共同减资行为构成关联交易。

    3、本次交易已经2017年11月13日公司第九届董事会第二十四次会议审议

通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

    本次减少赛德控股注册资本构成关联交易,并超出了董事会的权限,尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次对控股子公司减资的关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

    二、减资主体介绍

    （一）唐山赛德及燕山赛德系中外合资企业，注册资本均为2,500万美元。

基本情况如下：

    1、唐山赛德热电有限公司

    注册地址：河北省唐山市路南区西电路

    法定代表人：潘明

    注册资本：2,500万美元

    成立日期：1994年7月20日

    主营业务：生产和销售电力及热能。

    股权比例：公司控股81.08%的赛德控股持股60%，唐山建投持股40%。

    截止至2017年9月，唐山赛德总资产19,372.73万元（除特别标明为外货

币单位的，其他单位均为人民币元），净资产5,076.26万元。2017年1-9月，

实现营业收入4.6万元，净利润-267.24万元。

    2、唐山燕山赛德热电有限公司

    注册地址：河北省唐山市南新道南

    法定代表人：潘明

    注册资本：2,500万美元

    成立日期：1994年7月20日

    主营业务：生产和销售电力及热能。

    股权比例：公司控股81.08%的赛德控股持股60%，唐山建投持股40%。

    截止至2017年9月，燕山赛德总资产11,650.10万元，净资产 4,969.82万

元。2017年1-9月，实现营业收入4.6 万元，净利润-267.23 万元。

    （二）赛德控股基本情况如下：

    公司名称: 赛德控股有限公司

    注册地址： 英属维尔京群岛

    法定代表人：江锡华

    注册资本： 3,166.08万美元

    成立日期：1993年12月29日

    主营业务：能源产业投资

    股权比例：公司控股81.08%，市城建集团持股18.92%。市城建集团系公司

第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司 100%股权，合

计持有公司 54.23%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，

市城建集团与公司对赛德控股的共同减资行为构成关联交易。

    赛德控股除持有唐山电厂股权外，无其他经营业务。

    三、本次减资的目的及对公司的影响

    根据国家对电力企业节能减排“上大压小”的政策要求，唐山电厂发电机组被列入关停项目，唐山电厂2014年停机进入关停处置程序，并分别于2014年处置了相关热电机组、附属机器设备及库存材料等资产，于2015年转让关停小机组容量指标。鉴于唐山电厂目前已不再实际生产经营，公司拟通过本次减资，收回部分长期投资资本金，以便提高公司货币资金利用效率。本次减资事项不会对公司产生重大影响。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与市城建集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为19,957.34万元，均已按照公司审批权限履行相关审议或披露

程序。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    本次减资事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董事认为：

    1、本次减资事宜依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

    2、鉴于唐山电厂目前已不再实际生产经营，本次减资将使公司收回部分长期投资资本金，提高了货币资金利用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

    3、鉴于上述情况，同意本次减资事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第九届董事会第二十四次会议决议。

    特此公告。

                                             南京公用发展股份有限公司董事会

                                                  二○一七年十一月十三日