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致：浙江卫星石化股份有限公司

                       关于浙江卫星石化股份有限公司

                2017年第二次临时股东大会的法律意见书

    浙江卫星石化股份有限公司(下称“公司”)2017年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2017年11月13日(星期一)以现场投票及网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一.     关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序

        经本所律师查验：

1.1     本次股东大会系由公司第三届董事会第八次会议决定召集。2017年10月26日，

        公司第三届董事会第八次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司2017年第二

        次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于2017年10月

        27日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站 (http：//www.szse.cn)

        和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。

1.2     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

        本次股东大会的现场会议于2017年11月13日(星期一)在浙江省嘉兴市嘉兴工业

        园区步焦路公司办公楼三楼会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。

        网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：        2017年11月13日上午9：30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所        互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月12日15:00至2017年11月13        日15:00期间的任意时间。

        本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

二.     关于本次股东大会出席会议人员的资格

2.1     根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2017年11月6日。经本所律

        师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)        共计5名，代表公司有表决权的股份共计619,622,985股，约占公司有表决权股份        总数的58.2511%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计4名，所        持股份619,620,985股，约占公司有表决权股份总数的58.2509%；(2)根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计        1名，代表股份2000股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证

        券交易所信息网络有限公司进行验证。

        公司董事、监事及高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

        本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三.     关于本次股东大会的议案

        本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。

四.     关于本次股东大会的表决程序和表决结果

4.1     公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网

        络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大        会网络投票实施细则(2016 修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。

4.2     本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2 名股东代表、1名公司监事和本所

        律师共同计票、监票，会议主持人杨卫东先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：

4.2.1   审议通过《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》；

        赞成股份619,622,985股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反

        对股份0股；弃权股份0股。

        其中，中小投资者表决情况为：603,905股同意，占出席会议中小投资者有效表决

        股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

        该议案获审议通过。

4.2.2   审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

        赞成股份619,622,985股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的100%；反

        对股份0 股；弃权股份0 股。

        其中，中小投资者表决情况为：603,905股同意，占出席会议中小投资者有效表决

        股份总数的100%；0股反对；0 股弃权。

        该议案获审议通过。

        本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五.     结论性意见

        综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)

(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意

见书》的签字页)

                                         结尾

本法律意见书出具日期为2017年月   日。

本法律意见书正本三份，无副本。

上海市瑛明律师事务所                                经办律师：

负责人：陈明夏                                       章莉莉

                                                       赵雨潇