中航资本控股股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

                    会议文件

          二�一七年十一月二十二日

     中航资本 2017年第三次临时股东大会

                            会议文件目录

2017年第三次临时股东大会会议议程…………………………………………………………1

关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知……………………………………………2

议案一：关于向中航投资大厦置业有限公司增资的议案……………………………7议案二：关于参股投资ThompsonAeroSeating公司的议案………………………9议案三：关于中航资本融资担保事项的议案………………………………………………12              2017 年第三次临时股东大会

                                会议议程

会议时间：

    现场会议召开时间：2017年11月22日（星期三）上午9：30时

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：公司董事长录大恩先生

会议议程：

    一、会议主持人报告会议出席情况

    二、会议审议以下议题：

    1、关于向中航投资大厦置业有限公司增资的议案；

    2、关于参股投资ThompsonAeroSeating公司的议案；

    3、关于中航资本融资担保事项的议案。

    三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决

    四、统计并上传现场表决结果

    五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）

    六、律师发表见证意见

    七、宣读股东大会决议

        证券代码：600705  证券简称：中航资本  公告编号：临2017-058

                   中航资本控股股份有限公司

      关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      股东大会召开日期：2017年11月22日

      本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

        系统

一、   召开会议的基本情况

(一)    股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二)    股东大会召集人：董事会

(三)    投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

    的方式

(四)    现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2017年11月22日   9点 30分

    召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2017年11月22日

                         至2017年11月22日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)    融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

        涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)    涉及公开征集股东投票权

无

二、   会议审议事项

    本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                               投票股东类型

  序号                     议案名称                            A股股东

非累积投票议案

1        关于向全资子公司中航投资大厦置业有限公             √

          司增资的议案

2        关于参股投资ThompsonAeroSeating公司的             √

          议案

3        关于中航资本融资担保事项的议案                        √

1、各议案已披露的时间和披露媒体

   上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东   大会的会议资料将不迟于2017年11月14日（星期二）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

    应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司及其下属成员单位

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、   股东大会投票注意事项

    (一)   本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

        的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

    (二)   股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

        拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。

        投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    (三)   同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

        以第一次投票结果为准。

    (四)   股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、   会议出席对象

(一)   股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

    的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      股份类别        股票代码       股票简称           股权登记日

         Ａ股            600705         中航资本           2017/11/13

(二)    公司董事、监事和高级管理人员。

(三)    公司聘请的律师。

(四)    其他人员

五、   会议登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

2、登记时间：2017年11月21日（星期二）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：

00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里

区友谊路111号财富大厦19层。

六、   其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：张群 刘� 电话：0451-84878692 010-65675115 传真：0451-

84878701 010-65675161

特此公告。

                                             中航资本控股股份有限公司董事会

                                                              2017年11月7日

附件1：授权委托书

   报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

                            授权委托书

中航资本控股股份有限公司：

       兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日

召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

       序号         非累积投票议案      同意         反对        弃权

                           名称

         1          关于向全资子公

                    司中航投资大厦

                    置业有限公司增

                    资的议案

         2          关于参股投资

                    Thompson Aero

                    Seating公司的

                    议案

         3          关于中航资本融

                    资担保事项的议

                    案

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

                                          委托日期：    年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一

                    中航资本控股股份有限公司

     关于向中航投资大厦置业有限公司增资的议案

尊敬的各位股东：

      中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）拟以中航投资大厦置业有限公司（以下简称“中航置业”）为房产、物业管理平台，向中航置业增资 10.5 亿元人民币，并由其收购公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）投资建设的自用办公楼（即大望京办公楼项目）。

      2013年6月3日，公司第六届董事会第十三次会议审议

通过《公司关于投资建设自用办公楼（即大望京办公楼项目）情况的议案》,具体情况详见公司临时公告（临2013-027号）。现上述办公楼已基本完工并已成立项目公司北京航投置业有限公司（以下简称“航投置业”）。公司拟增资中航置业后，由中航置业收购航投置业100%的股权，具体收购价格以评估备案为准。

      本次增资及收购完成后能够有效满足公司及下属主要子公司在北京地区经营及办公需要，不仅能够减少公司及下属子公司与中国航空工业集团公司下属成员单位因物业承租而产生的关联交易，增强公司的独立性，也能够加强公司对下属各子公司管理以及公司内部联系，有效提升公司运营环境、办公效率和业务协同。

      本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《中航资本控股股份有限公司公司章程》的有关规定，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

      以上议案，请各位股东审议。

                                           中航资本控股股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2017年11月22日

议案二

     关于参股投资 ThompsonAero Seating

                              公司的议案

尊敬的各位股东：

      为加强公司对航空产业的投资力度，促进民用航空产业的发展并从中获得良好投资回报，经过对全球商用飞机座椅市场和内饰市场的深入调研、充分论证的基础上，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）拟与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航国际航发”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）共同对英国ThompsonAero Seating Limited（下称“汤普森公司”）的唯一股东SymphonyBidcoLimited（下称“SPV公司”）以现金方式增资。鉴于SPV公司持有汤普森公司100%股权，本次交易完成后，公司通过中航资本国际持有 SPV公司 10%股权，并通过SPV公司持有汤普森公司10%股权。中航资本国际本次向SPV公司增资价格以SPV公司的估值报告或经国有资产监督管理相关部门备案确认的评估报告为基础确定。

      一、汤普森公司基本情况

      汤普森公司总部位于英国北爱尔兰，是空客和波音飞机重要的高端头等舱、公务舱座椅产品供应商，年产能2500个

座椅，可扩充至4000个。在高端公务舱座椅市场，公司2014

年度市场份额3%，2015年度市场份额5%，2016年度市场份

额约为7%。拥有AS9100质量认证体系、EASA21J适航设计、

EASA21G适航制造、EASA145部维修资质、FAA145部维修资质

等相关认证。具备为改装用户提供公务机、客机等座椅改装及舱内布局设计 STC 取证的能力。在飞机高端头等舱、公务舱座椅上具有比较完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力。其主要财务数据如下：

                                                                       单位：万英镑

                  项目                        2017.5.31           2016.12.31

                资产总额                            6,417.95             5,697.46

                资产净额                            4,027.63             3,775.14

                  项目                     2017年1-5月       2016年4-12月

                收入总额                            3,817.15             5,513.27

                 净利润                              564.52              572.12

      二、相关决策程序

      鉴于中航资本、中航机电与中航国际航发的控股股东或实际控制人均为中国航空工业集团公司，故本议案为关联交易事项，关联董事郑强先生对本议案回避表决，公司独立董事应发表独立意见。根据公司章程的有关规定（第四十一条中第十四款规定，主业范围内的境外长期股权投资事项须经公司股东大会审议），本议案经公司第七届董事会第二十五次董事会审议通过后，尚需经公司2017年第三次临时股东大会

非关联股东审议通过，待履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。

      以上议案，请各位股东审议。

                          中航资本控股股份有限公司

                                       董事会

                                  2017年11月22日

议案三

        关于中航资本融资担保事项的议案

尊敬的各位股东：

      中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”） 为有效降低财务成本，进一步拓展融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司申请不超过 14.8 亿元人民币贷款，并通过中航投资控股有限公司提供本次融资增信。

      公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第二十五次会议已经审议通过，尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

      以上议案，请各位股东审议。

                                       中航资本控股股份有限公司

                                               董事会

                                          2017年11月22日