瑞信方正证券有限责任公司

 关于浙江世宝股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）的保荐机构，根据相关法律、法规及规范性文件，对浙江世宝使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：一、概述

    浙江世宝于2017年11月9日经第五届董事会第三十次会议书面审议通过了

《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。具体情况如下：为提高资金使用效率、节约财务费用，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司在2014年非公开发行募集资金投资项目“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”和“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目的应付设备款、工程款等。截至 2017年11月9日，公司使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目款项合计金额为人民币1,035.99万元，并以募集资金进行了等额置换。公司董事会及监事会对上述事项补充履行了审议程序并进行了追认，公司独立董事也对上述事项发表了同意意见。公司后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。

    二、公司使用银行承兑汇票预先支付募投项目所需资金的操作流程

    （一）根据公司募集资金投资项目相关设备、工程等建设进度，由公司项目建设主管部门、采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行支付。

    （二）公司项目建设主管部门、采购部门根据募集资金投资项目的建设进度、采购计划，按资金使用审批程序进行审批，并在填写用款申请单时注明付款方式是使用银行承兑汇票。财务部门再根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    （三）公司财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，再按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

    （四）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、节约财务费用。该事项不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。

    四、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司在2014年非公开发行募集资金投资项目“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”和“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目的应付设备款、工程款等。截至2017年11月9日，公司使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目款项合计金额为人民币1,035.99万元，并以募集资金进行了等额置换。该事项有利于提高资金使用效率、节约财务费用，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。董事会对上述公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换的情形无异议。

    （二）独立董事意见

    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司在2014年非公开发行募集资金投资项目“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”和“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目的应付设备款、工程款等。公司董事会已对上述使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的行为补充履行了审议程序并予以追认。该事项有利于提高资金使用效率、节约财务费用，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。因此，独立董事一致同意上述事项。

    （三）监事会意见

    公司第五届监事会第二十次会议书面审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司在2014年非公开发行募集资金投资项目“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”和“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”的实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目的应付设备款、工程款等。公司董事会已对上述使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的行为补充履行了审议程序并予以追认。该事项有利于提高资金使用效率、节约财务费用，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。监事会对上述公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换的情形无异议。

    五、保荐机构意见

    公司在2014年非公开发行募集资金投资项目“汽车零部件精密铸件及加工

建设项目”和“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业

化投资建设项目”的实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付上述募集资金投资项目的应付设备款、工程款等。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议书面审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，即公司对该事项补充履行了必要的审批程序并予以追认；该事项不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。公司已明确后续将直接使用募集资金支付前述募投项目所需资金，不再使用银行承兑汇票支付。因此，保荐机构对上述浙江世宝使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》的签章页）

    保荐代表人：_______________             _______________

                       龚俊杰                        陈万里

                                                    瑞信方正证券有限责任公司

                                                              2017年11月9日