证券代码：600821           证券简称：津劝业         公告编号：2017-032

                 天津劝业场（集团）股份有限公司

            关于转让全资子公司股权暨关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

  转让标的：天津市正元文化用品有限公司100%股权；

  交易金额：人民币166,467,396.44元；

  本次交易构成关联交易；

  本次交易未构成重大资产重组；

  交易实施不存在重大法律障碍。

一、 交易概述

     公司为了剥离不良资产，减少资金占用，优化资产结构，促进公司实现可持续发展。公司拟与控股股东天津劝业华联集团有限公司（以下简称“劝华集团”）签署《股权转让协议》，拟将持有的全资子公司天津市正元文化用品有限公司（以下简称“文化用品公司”）全部100%股权转让给劝华集团。根据中审华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津审字【2017】1662号），文化用品公司净资产账面价值为-89,029,290.65元，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏金信评报字【2017】236号），截止评估基准日2017年7月31日，评估值为166,467,396.44元。

     综合考虑文化用品公司资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定文化用品公司100%股权的交易价格为166,467,396.44元。

     因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易事项外本公司没有与本次交易类别相关的关联交易。

二、 交易方情况

     公司名称：天津劝业华联集团有限公司

     公司类型：有限责任公司

     营业执照：120000000000606

     法定代表人：刘树明

     注册资本：人民币271,303,592元

     公司设立日期：1999年9月27日

     注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层

     经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营

     实际控制人：天津市政府国有资产监督管理委员会

     主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：245,947.42万元；负债总额为：130,694.63万元；净资产为：115,252.78万元；营业收入：83,543.82万元；净利润为：-4,895.26万元。

     天津劝业华联集团有限公司为公司控股股东，双方构成关联关系。

三、 交易标的情况

  1、基本情况

     公司名称：天津市正元文化用品有限公司

     公司类型：有限责任公司

     统一社会信用代码：91120104103406193D

     法定代表人：徐杰

     注册资本：650万元

     公司设立日期：1986年10月27日

     注册地址：天津市南开区服装街55号

     经营范围：主营文化体育用品（音像制品除外）、日用百货、钟表眼镜、服装、针纺织品、计算机、计算机外围设备、软件、配件；五金、交电、通讯器材；桌椅、纸浆（限串联纸张用）、民用建材、工艺美术品、造纸机械配件；文化体育用品修理；摄影；自有房屋租赁；化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；商品存储（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；办公用品、彩扩；裁纸加工；以下限分支机构经营：图书；市场管理与服务（市场用地、占到、卫生、消防等符合规定后方可经营）。

     持股比例：公司持有100%股权。

  2、最近一年及一期的财务状况如下：

     根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津审字【2017】1662号）

                                                                      单位：元

主要指标    2016年/2016年12月31日   2017年1-7月/2017年7月31日

 总资产              134,095,539.02                      144,671,780.12

 总负债              219,579,345.24                      233,701,070.77

 净资产

                         -85,483,806.22                      -89,029,290.65

 营业收入             13,857,142.84                        7,869,047.62

  净利润              -3,978,836.83                        -3,545,484.43

扣除非经常

性损益后的           -4,039,298.21                        -3,499,092.06

  净利润

      3、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，文化用品公司将不再纳入公司合并报表范围。

 四、 交易价格确定的一般原则和方法

      本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具了资产评估报告（华夏金信评报字【2017】236号）的评估结果，文化用品公司评估净资产为166,467,396.44元。综合考虑文化用品公司资产状况、经营状况等因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定文化用品公司全部股权的最终交易价格，共计人民币166,467,396.44元。

 五、 股权转让协议的主要内容和履约安排

      1、转让方：天津劝业场（集团）股份有限公司

      2、受让方：天津劝业华联集团有限公司

      3、协议签署日：拟于股东大会通过后当日签订

      4、交易标的：天津市正元文化用品有限公司

      5、交易价款：人民币166,467,396.44元

      6、交易结算方式：受让方应在协议签署日之次日起3个工作日内将全部股权转让价款划至转让方指定账户，受让方款项划出当日需书面通知转让方。

     7、本次交易经股东大会批准后，截至签署日目标公司的累计未分配利润以及签署日至交割日之间目标公司经营产生的损益所对应于目标股权的部分由转让方享有和承担。

     8、本次股权转让不产生员工安�Z问题，遇有特殊情况需要进行劳动人事方面的调整时，由转让方和受让方协商确定。

     9、受让方保证目标公司于交割日前，全部清偿截止本协议交割日目标公司尚欠转让方的全部债务。

六、 交易标的与上市公司之间债务及担保情况

     1、债务情况：

     截至评估基准日2017年7月31日，文化用品公司欠公司款项余额为209,811,068.95元。公司与交易对方约定，受让方保证目标公司应于交割日前，全部清偿截止本协议交割日目标公司尚欠转让方的全部债务。

     2、担保情况：

     公司未对文化用品公司提供任何形式的担保。

     3、委托理财情况

     上市公司不存在委托文化用品公司理财的情况。

七、 本次交易的目的及对公司的影响

     文化用品公司连续几年亏损，一定时期内难以给公司带来投资收益。公司通过本次关联交易剥离不良资产，减少资金占用，并有利于公司经营业绩的稳定增长和优化公司的资产结构，促进公司实现可持续发展。

     本次交易完成后，公司不再持有文化用品公司股权，文化用品公司不再纳入公司合并报表范围。本次转让文化用品公司股权拟定的交易价格为16,646.74万元，文化用品公司以前年度累计亏损为9,222.30万元。综合上述两项因素，本次交易可能使本期合并报表利润增加25,869.04万元。

     本次交易不影响公司正常生产经营。

八、 本次关联交易应当履行的审议程序

     本公司第九届董事会于2017年11月10日召开2017年第四次临时会议。会议审议通过了《审议关于转让天津市正元文化用品有限公司全部股权的关联交易议案》，关联董事刘明先生回避表决，独立董事对此议案均投票赞成。

     公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，本次关联交易有利于公司优化资产结构，降低经营成本，回笼占用资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

     公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表了书面审核意见，认为：本次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的报告中的评估价值为对价依据，定价原则客观、公允。

公司聘请的审计和评估机构具有相关资质，与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系，评估机构对本次交易标的评估方法选择适当。本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易若由公司股东大会审议通过，公司将按照股东大会决议要求尽快完成协议签署、对价款支付、股权交割等事项，公司将及时履行相关信息披露工作。

九、 备查文件

     1、独立董事事前认可声明；

     2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

     3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；

     4、第九届董事会2017第四次临时会议决议。

     特此公告

                                        天津劝业场（集团）股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2017年11月10日