证券代码：603578          证券简称：三星新材       公告编号：临2017-040

                     浙江三星新材股份有限公司

          关于与关联方共同投资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以

现金3422万元购买威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”，注册于香港

特别行政区）持有的青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）40%的股权，三星新材实际控制人所控制的关联企业德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业）拟以现金4277.5万元购买威铖工业持有的青岛伟胜50%的股权。三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事按规定回避表决，本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      过去 12 个月内三星新材与关联方辰德实业未发生关联交易。

      交易实施不存在重大法律障碍，但尚待先决条件全部成就暨交易各方履

行完毕相应决策程序后方可实施。

      本次交易已经 2017年11月10日召开的公司第二届董事会第十四次

会议审议通过，但尚待提交公司2017年第三次临时股东大会审议，与该关联交

易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    一、 交易概述

    2017年11月10日，三星新材、辰德实业作为收购方及威铖工业作为卖方

共同签订关于收购青岛伟胜90%股权的《股权收购框架协议》（以下称“协议”）。

三星新材拟以现金3422万元购买威铖工业持有的青岛伟胜40%的股权，关联方

辰德实业拟以现金4277.50万元购买威铖工业持有的青岛伟胜50%的股权。该等

定价系参照以2017年9月30日为评估基准日经坤元资产评估有限公司评估之结

果商定，评估结果为8,553.49万元,商定结果为8,555万元。

    若实施本次收购，青岛伟胜将变更为由辰德实业持股50%、公司持股40%以

及威铖工业持股10%中外合资经营企业，控股股东自威铖工业变更为辰德实业。

    三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系由公司与关联方共同实施并据此构成关联交易，关联董事已按规定回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，过去 12 个月内三星新材与辰德实业未发生关联交易。

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了本次交易，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易尚待交易各方履行完毕各自相应决策程序后方可实施。

    二、 关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：德清辰德实业有限公司

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2011年12月27日

    注册资本：五仟万元整

    注册地址：德清县禹越镇商益街42号

    法定代表人：杨敏

    经营范围：特许经营项目：无；一般经营项目：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、主要股东情况：杨敏持有辰德实业68%的股权，杨阿永持有辰德实业32%

的股权。

    3、与公司关联关系：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，故本次交易构成关联交易。

    三、 交易方基本情况

    （一）交易方基本情况

    1、交易方基本情况

    公司名称：威铖工业控股有限公司

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2008年10月3日

    营业期限：无营业期限（永久）

    注册资本：10000港元

    注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼4018室

    股本：法定10000股

    董事： Beh Kim Ling 、Gan Sem Yam

    经营范围： 投资控股

    2、交易方主要业务最近三年发展情况：于中国投资控股

    3、交易方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：

    威铖工业系在香港联交所上市的威铖国际集团有限公司之子公司。威铖工业与三星新材在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均独立，并无关联关系。

    4、交易方最近的主要财务指标（以8月1日至次年7月31日为一个会计年

度）

    截至2016年7月31日（经审计），总资产为15461.38万元，总负债为1396.20

万元，净资产为14065.18万元；2016年度营业收入为0万元，净利润为0.20

万元。截至2017年7月31日（未经审计），总资产为15461.44万元，总负债

为1512.72万元，净资产为13948.72万元；2017年度营业收入为0万元，净亏

损为116.46万元。

    （二）交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    公司名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司

    公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

    成立日期：2001年 8月 2日

    注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园

    注册资本：人民币柒仟叁佰玖拾捌万元整

    法定代表人：马金龙

    经营范围：普通货运（道路运输许可证有效期限以许可证为准）。生产、销售各种精密注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销售自产的非金属制品模具，并提供产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、交易标的股东情况

           股东名称               本次股权收购前        本次股权收购后

                                    持股比例（%）         持股比例（%）

 威铖工业控股有限公司                100.00                  10.00

德清辰德实业有限公司                 0.00                   50.00

浙江三星新材股份有限公司            0.00                   40.00

             合计                      100.00                 100.00

    3、交易标的最近一年及一期的财务情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的《审计报告》（天健审[2017]8314号），青岛伟胜的主要财务数据如下：单位：人民币元

    指标            2016年12月31日                2017年9月30日

                         （经审计）                       （经审计）

  资产总额           180,787,785.34                   144,845,826.28

  负债总额           116,490,363.23                   83,481,420.93

   净资产            64,297,422.11                    61,364,405.35

                         2016年年度                    2017年1-9月份

                         （经审计）                       （经审计）

  营业收入           267,255,626.23                   217,570,911.81

  营业成本           243,749,888.58                   208,432,121.94

  利润总额            6,472,843.23                    -2,933,016.76

   净利润             6,472,843.23                    -2,933,016.76

    四、关联交易股权收购的主要内容

    （一）标的公司的评估情况

    根据坤元资产评估限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕617）号，对青岛伟胜评估基准日 2017年 09月 30 日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：

    1、资产基础法评估结果

    资产账面价值144,845,826.28元，评估价值169,016,363.14元，评估增值

24,170,536.86元，增值率为16.69%；负债账面价值83,481,420.93元，评估

价值83,481,420.93元；股东全部权益账面价值61,364,405.35元，评估价值

85,534,942.21元，评估增值24,170,536.86元，增值率为39.39%。

     2、 资产评估结果汇总表

                          账面价值          评估价值          增减值       增值率%

       项目                  A                  B               C=B-A       D=C/A*10

                                                                                   0

一、流动资产          84,933,143.62    88,899,453.14   3,966,309.52       4.67

二、非流动资产       59,912,682.66    80,116,910.00  20,204,227.34      33.72

  其中：固定资产     58,939,806.73    68,218,310.00   9,278,503.27      15.74

         无形资产         972,875.93    11,898,600.00  10,925,724.07   1,123.03

  其中：无形资产--

土地使用权                972,875.93    11,898,600.00  10,925,724.07   1,123.03

    资产总计         144,845,826.28  169,016,363.14  24,170,536.86      16.69

三、流动负债          83,481,420.93    83,481,420.93

四、非流动负债                  0.00              0.00

   负债合计           83,481,420.93    83,481,420.93

   股东权益合计      61,364,405.35    85,534,942.21  24,170,536.86      39.39

  （二）合同主要内容

    1、协议主体

    出售方：威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）

    收购方：德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）

              浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”）

    2、收购价款

    各方同意，以2017年9月30日为基准日（以下简称“基准日”），在青岛

伟胜截止该基准日的财务数据及资产和经营情况之基础上，参照坤元资产评估有限公司以该基准日实施评估所得结果商定：辰德实业以人民币4277.5万元的价格向威铖工业购买青岛伟胜50%的股权，三星新材以人民币3422万元的价格向威铖工业购买青岛伟胜40%的股权。

    3、辰德实业及三星新材的价款支付安排

    （1）辰德实业同意在协议签署之日起五(5)个工作日将本次拟定交易的诚意金人民币427.75万元整支付给威铖工业指定的其大陆境内关联公司威士茂科技工业园［珠海］有限公司（以下简称“威士茂”）；三星新材同意在董事会、股东大会批准通过本次交易后且不晚于青岛伟胜股权工商变更登记前至少三个工作日内，将本次拟定交易的诚意金人民币342.2万元整支付给威铖工业指定的其大陆境内关联公司威士茂。

    威铖工业收到辰德实业、三星新材各自支付的收购价款的 90%后三（3）个

工作日内，指示威士茂将辰德实业和三星新材根据协议支付的诚意金相应返还辰德实业、三星新材，该等返还款应汇入辰德实业、三星新材根据协议所各自开设的以下（2）所述银行托管账户。

    收购方非因约定或法定之原因而单方面终止本次股权收购交易，则诚意金将归于威铖工业作为补偿（如此时根据本协议存在其他须应付威铖工业违约金的，诚意金同时应视作被支付该等违约金）。

    （2）辰德实业、三星新材分别同意与威铖工业指定的威士茂在协议签订日起的十个工作日内在上海浦东发展银行杭州分行（简称“托管银行”）开设的辰德实业名下银行托管账户。

       托管资金        托管资金到账期限           支付威铖工业的期限

         金额

       收购价款  不晚于协议签订日起十二个工  青岛伟胜就约定的股权变

        的30%    作日内划入托管账户            更手续办理完毕之日起三

                                                    （3）个工作日内，辰德实

辰                                                 业应指示托管银行将收购

德   收购价款  青岛伟胜股权工商变更登记前  价款的90%一次性支付给

实     的60%    至少三个工作日划入托管账户  威铖工业（如需代扣代缴威

业                                                 铖工业本次交易所得税的，

                                                    则应支付税后余额）

       收购价款  辰德实业在协议签署之日起五  青岛伟胜经营管理权移交

        的10%    (5)个工作日，将应付价款的   完成之日起壹（1）个月内，

                   10%支付威士茂；威铖工业收到  辰德实业指示托管银行将

                   辰德实业、三星新材支付的应  收购价款的10%一次性支

                   付价款的90%资金后三（3）个  付给威铖工业（如需代扣代

                   工作日内指示威士茂将该诚意  缴威铖工业本次交易所得

                   金返还至辰德实业开设的托管  税的，则应支付税后余额）

                   账户

                                                    青岛伟胜就约定的股权变

                                                    更手续办理完毕之日起三

                                                    （3）个工作日内，三星新

       收购价款  青岛伟胜股权工商变更登记前  材应指示托管银行将收购

        的90%    至少三个工作日划入托管账户  价款的90%一次性支付给

                                                    威铖工业（如需代扣代缴威

                                                    铖工业本次交易所得税

三                                                 的，则应支付税后余额）

星               三星新材在公司董事会、股东

新               大会的批准通过本次交易后且  青岛伟胜经营管理权移交

材               不晚于青岛伟胜股权工商变更  完成之日起壹（1）个月内，

                   登记前至少三个工作日内，将  三星新材指示托管银行将

       收购价款  应付价款的10%支付威士茂；威  收购价款的10%一次性支

        的10%    铖工业收到辰德实业、三星新  付给威铖工业（如需代扣代

                   材支付的应付价款的90%资金   缴威铖工业本次交易所得

                   后三（3）个工作日内指示威士  税的，则应支付税后余额）

                   茂将该诚意金返还至三星新材

                   开设的托管账户

    （3）威铖工业同意，对于基准日至交割日(交割日即为青岛伟胜管理权移交日)期间青岛伟胜的损益可由辰德实业、三星新材指定天健会计师事务所（特殊普通合伙）实施期间审计，期间如有盈余归于三方股东按股权比例享有，期间如有亏损（不含因青岛伟胜用工经济补偿所形成亏损）由威铖工业承担并应按收购方持有青岛伟胜的股权比例向相应收购方支付补偿，该等补偿可由收购方在剩余10%尾款中扣减，若不足扣减的，威铖工业应另行支付补足。

    （4）威铖工业同意，自本次青岛伟胜股权变更登记完成日起的36个月内，

辰德实业有权随时要求威铖工业将所持青岛伟胜剩余 10%的股权出售给辰德实

业或辰德实业指定的第三方，定价将参照本次青岛伟胜经坤元资产评估有限公司评估所得之评估值的10%之基础各方具体商定为人民币855.5万元加计每年5%利率（不满12个月的期间则年利率按月折算）确定，但该定价经相关方另行书面同意进行调整的除外。辰德实业要求行使该权利应至少提前60日向威铖工业发出书面通知。

    4、先决条件

    协议所述交易条款生效实施的先决条件如下:

    (a) 辰德实业履行完毕其自身章程等就该拟定交易实施所必需的内部决议

程序；

    (b)三星新材就该拟定交易获得董事会、股东大会的批准通过。

    (c) 威铖工业之母公司威铖国际集团有限公司（香港联合交易所主板上市）

就该拟定交易获得董事会的批准通过。

    如任何一方在2018年1月31日前未能完成上述其名下的先决条件且就此未

能获得其他方的宽限，则出售方与该方关于青岛伟胜收购事宜的交易终止。如上述先决条件全部完成，则协议所述拟定交易即成为正式生效交易。

    协议先决条件全部实现之日起四十五（45）个工作日内，青岛伟胜完成拟定交易股权的工商变更登记、商务变更备案以及银行、税务和外汇变更（以下统称“股权变更登记”）；另由收购方在前述相应股权变更登记手续办理完毕之日起五个工作日内办理对外支付税务备案手续；如因相应政府主管部门原因未能全部完成上述股权变更登记或对外支付税务备案手续，目标公司或收购方向各方陈述具体进展后上述期间可适当延长（不超过十五个工作日）如辰德实业或三星新材未能及时向托管账户划入完毕协议约定的价款90%的托管资金，则青岛伟胜工商变更登记手续办理起始时间可相应顺延。

    5、交割（交割日即为青岛伟胜经营管理权移交日）及人员安排

    威铖工业收到辰德实业、三星新材股权收购价款 90%款项之日起五(5)个工

作日内，指示并促使青岛伟胜的经营管理权进行移交。在移交完成日，各方共同签署一份确认文件以确定上述移交事务的完成，如管理权移交实际完成但辰德实业或三星新材怠于签署《移交确认书》的，自青岛伟胜印章更新日起视为目标公司管理权移交完成。

    青岛伟胜新成立的董事会人数为五人，其中董事一人由威铖工业委派，三人由辰德实业委派，剩余一人由三星新材委派；青岛伟胜新成立的监事会人数为三人，辰德实业委派两名，三星新材委派名监事，监事会主席由辰德实业委派者担任。

    各方一致同意，为保持青岛伟胜的运营稳定和充分考虑用工人员的利益，自基准日起至迟于经营管理权移交日的期间，若青岛伟胜发生可能导致其按照或比照法律、法规的规定向青岛伟胜适时符合条件之在职与用工人员（不含外籍人员和退休返聘人员）支付劳动相关经济补偿金（含依法衍生的其他补助、补偿或赔偿性款项）的或有事项，则青岛伟胜为此须制订、出具的对其具有法律约束力的相应补偿方案或相应承诺均须征得收购方的事先书面同意，以及，对于后续该等方案承诺项下的具体操作办法和相应人员之具体补偿协议也亦须经由收购方同意。青岛伟胜应按照或参照相关劳动法律、法规的规定确定前述经济补偿金额标准，并须根据前述获收购方同意的补偿方案、操作规程和补偿协议具体实施。无论如何，协议各方并不就青岛伟胜的上述经济补偿金支付义务（如有）承担连带的或补充的责任。

    6、争议解决方式

    协议受中华人民共和国相关法律的管辖并适用其解释。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心申请仲裁解决，仲裁地点为中国上海，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。

    7、违约责任

    各方将承担其自身在商谈或执行协议过程中(任何时间)所产生的审计费、律师费、评估费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

    非因法律、行政法规或监管当局的原因，辰德实业或三星新材违反协议的约定迟延履行协议项下的款项支付（含指示支付）义务，迟延者应按应付未付金额千分之三每工作日向威铖工业支付违约金；迟延给付达20个工作日，威铖工业有权终止协议全部的股权收购交易。

    因威铖工业原因迟延履行青岛伟胜协议约定的股权变更登记手续，威铖工业应按出售青岛伟胜股权交易价款的千分之三每工作日向收购方支付违约金；迟延达20个工作日的，收购方有权终止与之相应的股权收购交易。但政府监管当局办理手续的延误导致迟延的除外。

    如因威铖工业违反其在协议中的陈述与保证，威铖工业应根据青岛伟胜相应事件所遭受直接损失向收购方作出违约赔偿；若青岛伟胜管理权移交前发生有关重大事件致使目标公司完全中断、终止营业超过一个月的，收购方可解除协议。

    8、协议生效时间及期限

    协议有效期为六（6）个月，应自签署之日起计算，到期青岛伟胜股权工商变更登记手续未能完成的，除各方一致同意延续的，协议自动终止。

    五、对公司的影响

    青岛伟胜生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销售自产的非金属制品模具，生产场所位于青岛经济技术开发区海尔国际工业园，目前主要客户为青岛海尔零部件采购有限公司、ANDREAS STIHL PowerTools(Qingdao)Co.,Lt、青岛海信电器股份有限公司、青岛海达源采购服务有限公司。本次交易完成后，青岛伟胜将成为三星新材的参股公司。公司本次对外投资是公司尝试介入新业务的长期战略布局所作的慎重决定。为控制公司投资和经营风险，公司以参股形式参与。该次交易将进一步提升公司的综合实力，对公司发展具有积极意义。

    六、风险提示

    此次对外投资可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    七、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见

    根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司本次拟与关联方共同收购青岛伟胜股权事宜进行全面审核和了解后认为：本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性；本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见：

    （1）本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。

    故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

    2、独立董事独立意见：

    （1）本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。

    九、上网公告附件

    1、独立董事关于三星新材第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

    2、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见。

    3、坤元评估有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公司拟进行股权收购涉及的青岛伟胜电子塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》特此公告。

                                              浙江三星新材股份有限公司董事会

                                                         2017年 11月11日

      报备文件

    1、三星新材第二届董事会第十四会议决议；

    2、三星新材第二届监事会第十次会议决议；

    3、《股权收购框架协议》；

    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛伟胜电子塑胶有限公司2016年-2017年9月审计报告》。