股票代码：600886     股票简称：国投电力    编号：临2017-054

债券代码：122287     债券简称：13国投01

债券代码：136793     债券简称：16国投电

债券代码：136838     债券简称：16国投控

 国投电力控股股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    2017年11月10日，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

董事会第十八次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

    一、本次配股对公司主要财务指标的影响

    本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股

份总数为基数，按照每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，拟募

集资金总额不超过70亿元（含70亿元）。若以公司截至《国投电力控股股

份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347

股为基数测算，本次配股数量总计不超过1,492,925,136股。最终的配售比例

及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士根据实际情况与保荐

机构（主承销商）协商确定。发行方案发布后至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

    （一）主要假设条件及测算说明

    公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情况为准，具体假设如下：

    1、假设本次配股方案于2017年12月末实施完毕（上述配股完成时间

仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准；

    2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为

每10股配2.2股。以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股

公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347为基数测算，本次配售股

份数量为1,492,925,136股；

    3、假设本次配股的募集资金总额为70亿元，不考虑扣除发行费用的影

响；

    4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以

及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

    5、2016 年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

  净利润为432,507.54万元；假设 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常

  性损益的净利润有三种情形：分别较2016年减少15%、保持不变、增长15%；

       6、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财

  务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

       7、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考

  虑其他2017年度内可能产生的股权变动事宜。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

项目                               2016年度/           2017年度/2017年12月31日

                               2016年12月31日      本次发行前        本次发行后

期末总股数（股）                     6,786,023,347      6,786,023,347       8,278,948,483

本次募集资金总额（元）                                                  7,000,000,000.00

本次配售股份数量（股）                                                    1,492,925,136

情形一：

2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度减少15%

归属于上市公司股东的扣除非        4,325,075,420.60    3,676,314,107.51    3,676,314,107.51

经常性损益的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每                 0.6374            0.5417             0.4441

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每                 0.6374            0.5417             0.4441

股收益（元/股）

情形二：

2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度保持不变

归属于上市公司股东的扣除非        4,325,075,420.60    4,325,075,420.60    4,325,075,420.60

经常性损益的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每                 0.6374            0.6374             0.5224

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每                 0.6374            0.6374             0.5224

股收益（元/股）

情形三：

2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增加15%

归属于上市公司股东的扣除非        4,325,075,420.60    4,973,836,733.69    4,973,836,733.69

经常性损益的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每                 0.6374            0.7330             0.6008

股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每                 0.6374            0.7330             0.6008

项目                               2016年度/           2017年度/2017年12月31日

                               2016年12月31日      本次发行前        本次发行后

股收益（元/股）

       注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

  号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制，同时扣除非经常性损益

  的影响。

       二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

       本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

       三、本次配股募集资金的必要性和合理性

       本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费

  用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。两河口水电站和杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：

       （一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

       《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电  站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

       雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级"开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站与杨房沟水电站联合运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

    （二）促进水电站所在地经济、社会发展

    两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值及全国人均产值较低。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

    （三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

    两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300

万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时；杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混

流式水轮发电机组，总装机容量150 万千万，单独运行时年设计发电量59.623

亿千瓦时。两河口水电站、杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显着增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    （一）公司现有业务情况

    国投电力是一家主要从事电力行业投资与管理的公司，截至2017年9月30

日，公司已投产控股装机3,162万千瓦，其中：水电1,672.00万千瓦，占比52.9%；

火电1,375.60万千瓦，占比43.5%，新能源114.4万千瓦，占比3.6%。在市场竞

争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出。公司拥有控股权的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿效益显着，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，运营效率突出，在我国13大水电基地排名第3。该流域可开发装机容量约3,000万千瓦，截至2017年9月30日已投产装机1,470万千瓦。（二）本次募集资金投向与公司现有业务的关系

    本次募集资金拟用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站和杨房沟水电站项目建设，公司通过本次配股可以进一步增强公司控股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向有助于增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

    五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员方面

    公司根据战略定位和发展的需要，以及人力资源市场的变化情况和公司人力资源结构和流动情况，制订公司人力资源规划。公司培训计划立足于公司发展，紧跟集团和电力管理和技术的最新发展趋势，以及当前所面临的电力市场改革等新形势，不断拓宽视野、提升管理水平，丰富公司人才队伍培训体系建设，持续为今后的人才培养培训积累了经验。在薪酬激励方面，致力充分发挥薪酬的引导与激励作用，重点向核心技术和管理岗位员工倾斜，建立“晋升靠业绩，收入凭贡献”的分配模式。

    公司通过合理的人力资源规划、培训制度以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

    （二）技术方面

    本次募集资金投资项目主要由公司控股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发、建设、运营和管理，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

    （三）市场方面

    雅砻江水电电量主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏一级、锦屏二级、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。

因此，本次募投项目所属的雅砻江水电公司具有较好的市场储备。

    公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

    六、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施

    为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

    （一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

    本次募集资金投资项目围绕公司的电力主营业务，经过严格科学的论证，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

    （二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

    根据《募集资金管理制度》，本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    （三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司于2017年6月28日召开2016年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2017年至2019年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    本次配股完成后，公司会持续按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

    七、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

    为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

    （一）公司董事、高级管理人员相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司后续拟推出或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；

    8、自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    （二）公司控股股东相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东国家开发投资公司作出以下承诺：

    “（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

    （二）若本公司违反该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意依法承担相应的法律责任；

    （三）自本公司承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

                                         国投电力控股股份有限公司

                                                    董事会

                                             2017年11月10日