律意见书

                           安徽天禾律师事务所

                    关于黄山旅游发展股份有限公司

             2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：黄山旅游发展股份有限公司

     依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强律师（以下简称“本所律师”）就黄山旅游2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”） 出具法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司董事会于2017年10月21日以公告方式在在公司指定的信息披露报刊、网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规律意见书

定。

     2、本次股东大会由公司董事会召集。

     3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     4、本次股东大会现场会议于2017年11月10日在安徽省黄山市屯溪区天都大道5号天都国际饭店如期召开，本次股东大会由公司董事长叶正军先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与通知内容一致。

     经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席会议人员的资格

     经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共110人，代表股份数343,745,008股，占公司有表决权总股份的45.9982%，其中B股股东及股东代理人共计53人，代表股份数35,271,943股，占公司有表决权总股份的4.7199%。上述股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

     出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员和聘请的律师。

     经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市律意见书

公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决。现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

     2、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

     （1）审议通过了《关于终止公司债券发行工作的议案 》。

     （2）审议通过了《关于修订

 的议案》。

     经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

律意见书

    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）安徽天禾律师事务所               负责 人：张晓健

二○一七年十一月十日            经办律师：喻荣虎

                                                     惠志强