证券简称：中船防务       股票代码：600685    公告编号：临2017-040

  中船海洋与防务装备股份有限公司关于放弃对广船国际    扬州有限公司51%股权优先购买权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     中国船舶工业集团公司拟转让所持有的广船国际扬州有限公

司51%股权，公司根据目前的产品建造结构及投资规划，拟放弃对标

的资产的优先购买权。

     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》中规定的重大资产重组。

     本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未

发生类别相关的关联交易。

     一、关联交易概述

     中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）拟转让所持有的广船国际扬州有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）。

2017年11月10日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权暨关联交易的预案》，同意公司放弃对标的资产的优先购买权。中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟受让广船国际扬州有限公司25%股权，受让价格36,407.38万元。中国船舶控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）拟受让广船国际扬州有限公司26%股权，受让价格为人民币37,863.68万元。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，标的资产转让方中船集团、受让方中国船舶及中船澄西均为本公司关联人，本公司放弃上述标的资产的优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发

生类别相关的关联交易。

     二、关联关系及关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     1、中船集团直接及间接持有本公司59.97%股权，为本公司的控

股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船集团为本公司关联方，本次放弃标的资产优先购买权事宜构成关联交易。

     2、本公司、中国船舶及中船澄西均系中船集团控制的公司法人，根据相关规定，中国船舶及中船澄西为本公司的关联方。

     （二）关联方介绍

     1、中国船舶工业集团公司

     法定代表人：董强

     注册资本：2,200,000万元

     成立日期：1999年6月29日

     股东：国务院国有资产监督管理委员会

     经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

     注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号

     关联方经营成果及财务状况：近三年来，中船集团运营状况良好，截止2016年12月31日，中船集团资产总额2,833.54亿元，净资产833.63亿元，2016年1-12月实现营业收入1,984.82亿元，净利润9.40亿元。

     2、中国船舶工业股份有限公司

     法定代表人：董强

     注册资本：137,811.7598万元

     成立日期：1998年5月12日

     股东：中国船舶工业集团公司

     经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自由设备租赁。

     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

     关联方经营成果及财务状况：近三年来，中国船舶运营状况良好，截至2016年12月31日，中国船舶总资产524.85亿元，净资产149.53亿元，2016年度实现营业收入214.57亿元，归属于母公司所有者的净利润-26.07亿元。

     3、中船澄西船舶修造有限公司

     法定代表人：王永良

     注册资本：107,455万元

     成立日期：1973年12月26日

     股东：中国船舶工业股份有限公司、中国船舶工业集团公司经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。

     注册地址：江苏省江阴市衡山路1号

     关联方经营成果及财务状况：近三年来，中船澄西运营状况良好，截止2016年12月31日，中船澄西资产总额72.38亿元，净资产37.67亿元，2016年1-12月实现营业收入54.60亿元，净利润 1,855.18万元。

     三、关联交易标的基本情况

     1、交易标的基本情况

公司名称             广船国际扬州有限公司

同一社会信用代码    91321012323728098Y

住    所             扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区

法定代表人           陈琼祥

注册资本             人民币130,283.62439万元整

公司类型             有限责任公司

营业期限             2015年1月29日至长期

      经营范围             铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

      登记机关             扬州市江都区市场监督管理局

      持股比例             中国船舶工业集团公司持股 51%，中船海洋与防务装备

                             股份有限公司持股49%

          2、交易标的主要财务情况

                                                                      单位：人民币元

主要指标   2016年12月31日   2016年1-12月   2017年8月31日    2017年1-8月

                （经审计）         （经审计）          (经审计)           (经审计)

资产总额   1,319,518,083.41          -          1,330,666,446.71          -

 净资产     1,304,923,413.61          -          1,306,862,942.23          -

营业收入            -            80,055,619.86            -            50,345,790.50

 净利润             -             2,072,203.02             -             3,804,511.34

           3、交易标的权属状况

           广船国际扬州有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

           4、交易标的生产经营情况

           广船国际扬州有限公司主要从事5万吨级及以下的成品油船、化

     学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。

           目前广船国际扬州有限公司租赁给中船澄西开展船舶建造使用，     租期至2017年。

           4、交易标的主要股东情况

           （1）中国船舶工业集团公司

           持股比例：51%

           注册资本：2,200,000万元

           成立日期：1999年6月29日

           股东：国务院国有资产监督管理委员会

     经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

     注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号

     （2）中船海洋与防务装备股份有限公司

     持股比例：49%

     注册资本：141,350.6378万元

     成立日期：1994年10月21日

     经营范围：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；为船舶提供码头等设施；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

     注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号

     四、定价政策和定价依据

     相关中介机构以2017年8月31日为评估基准日开展相关审计及

资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具了《中国船舶工业集团公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司股权项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值 130,686.30 万元，净资产评估价值为145,629.52万元,增值额为14,943.22万元，增值率为11.43%，若按此计算转让广船国际扬州有限公司 51%股权的交易价格拟定为74,271.06万元。

     五、本次关联交易对公司的影响

     根据本公司目前的产品建造结构及投资规划，本公司拟放弃对标的资产的优先购买权。本公司持有广船国际扬州有限公司的股权比例为49%，未发生变化，对本公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

     六、类别相关的历史关联交易情况

     本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发

生类别相关的关联交易。

     七、关联交易履行的审议程序

     1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

     2、本事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。

     3、本事项需提交股东大会审议。

     八、独立董事意见

     我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，现就该关联交易事项发表独立意见如下：

     根据公司目前的产品建造结构及投资规划,公司放弃对广船国际扬州有限公司的优先购买权，公司持有广船国际扬州有限公司的股权比例仍为49%，未发生变化，对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响，不会损害公司及其他股东的权益。

     因此，我们认为本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

     九、备查文件

     1、中船防务第八届董事会第四十二次会议决议；

     2、中船防务第八届监事会第二十九次会议决议；

     3、独立董事的事前认可意见；

     4、独立董事的独立意见；

     5、中国船舶工业集团公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司股权项目评估报告（中企华评报字[2017]第4032号）；

     6、广船国际扬州有限公司2017年1-8月审计报告。

     特此公告。

                                    中船海洋与防务装备股份有限公司

                                                   董事会

                                             2017年11月10日