证券代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：2017-067

                         中国铝业股份有限公司

                 重大资产重组进展暨继续停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（以下简称“公司股票”）已于2017年9月12日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）于2017年9月26日进入重大资产重组停牌程序。

    因预计无法在短期内披露本次重组相关方案，2017年10月9日，公司召开

第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》，并于10月10日披露了《中国铝业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-055），公司股票拟自2017年9月12日起连续停牌不超过5个月。2017年10月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了前述《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》。

    截至本公告日，本次重组相关情况如下：

    一、本次交易方案介绍

    （一）主要交易对方

    本次交易的拟交易对方均为第三方，具体交易对方尚未最终确定。

    （二）本次交易的方式及其对公司的影响

    本次交易拟采用发行股份购买资产的方式。本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。截至目前，本次交易的交易方案及具体事项尚未最终确定，存在一定不确定性。

    （三）标的资产情况

    标的资产初步拟定为公司部分所属企业的部分股权，具体标的情况可能根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。

    （四）本次交易不构成关联交易

    本次交易的拟交易对方均为第三方，本次交易不构成关联交易。

    二、公司在停牌期间所开展的主要工作

    截至本公告日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：（一）方案论证及与交易对方沟通情况

    停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司正积极与各交易对方就本次重组方案进行沟通，目前尚未签订相关重组框架协议。

    （二）相关政府部门沟通及前置审批情况

    停牌期间，公司与国有资产监督管理部门就项目方案保持密切沟通,目前公司正处于方案论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交相关申请审批文件。

    （三）本次重组涉及的中介机构情况

    停牌期间,公司已完成独立财务顾问的选聘工作，本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。目前，公司已委托律师事务所、审计机构和评估机构开展尽职调查工作。公司与上述中介机构均已签署保密协议，尚未正式签署服务协议。

     三、公司继续停牌的具体原因说明

    公司正就本次交易事项与各相关方及监管部门进行沟通，交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。由于本次交易涉及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，预计公司股票在短期内无法复牌。因此，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等的规定，公司拟停牌时间为自2017年 9月12日起不超过5个月。

    停牌期间，公司将抓紧推进本次发行股份购买资产的相关工作，并按照重大资产重组项目的要求对进展情况及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产预案，及时公告并复牌。

    四、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

    本次交易方案公告前,公司须取得国有资产监督管理部门的预审核，目前公司正处于方案论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交预审核相关文件。

    五、申请继续停牌时间

    公司于2017年10月9日召开的第六届董事会第十五次会议、于2017年10

月 26日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟申请

股票继续停牌的议案》并予以公告，公司股票停牌时间为自2017年9月12日起

不超5个月，即预计在2018年2月9日前披露本次重组预案并申请复牌。

    六、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，经核查后认为：

    自停牌以来，公司对重大资产重组进展信息进行了真实披露。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得相关主管部门的原则性同意意见，因此预计公司无法在本次重组事项停牌三个月内公告重组预案并申请股票复牌。鉴于本次交易相关各方及公司聘请的中介机构均在积极推进各项工作，公司在累计停牌五个月内复牌并公告重组方案具备可行性。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。

独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

    七、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见公司独立董事对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

    1．本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，聘请相关中介机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，公司依照相关规定及时履行信息披露义务。

    2．公司正在积极与国务院相关部委及主管部门就相关方案进行沟通，目前尚未取得主管部门的审核意见；同时，由于本次交易涉及事项较多，涉及资产规模较大，流程较为复杂，交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中，因此，预计公司股票无法在短期内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司股票拟自2017年9月12日起连续停牌不超过5个月。前述停牌申请是公司经审慎考虑本

次交易实际情况后作出，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    3．公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    八、召开投资者说明会情况

    根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年10月23日在上海证券交

易所“上证e互动”平台，以网络互动的方式就本次重组召开了投资者说明会。

公司财务总监兼董事会秘书张占魁先生及公司其他相关人员出席本次投资者说明会。公司在本次说明会上就本次重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。本次投资者说明会的具体情况请详见公司于2017年10月25日披露的《中国铝业股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2017-058）。公司及有关各方将继续积极推进本次重组工作，本次重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及《证券时报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

    特此公告。

                                                 中国铝业股份有限公司董事会

                                                        2017年11月10日