广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2018 年至2027年员工持股计划

                     （草案）

            二O一七年十一月

                                   特别提示

    1、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年至2027年员工持股计划（草案）》（以下简

称“员工持股计划”）系广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定制定。

    2、广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年至2027年员工持股计划（以下简称“员工

持股计划”）分为十期，第一期至第十期分别对应2018年至2027年会计年度。

    3、符合以下条件的员工可参加员工持股计划：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司上一年度末登记在册的正式员工。公司董事会可根据员工变动和业绩考核情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和员工持股计划奖励金分配比例进行调整。

    4、员工持股计划的资金来源于三个方面：

    （1）从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”；

    “员工持股计划奖励金”计划提取10年，即2018年至2027年，公司每一会计年度均

按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”，分别作为第一期至第

十期员工持股计划的资金。

    （2）员工其它合法薪酬；

    （3）员工融资或其它自筹资金。

    公司按照2017年度经审计净利润的10%提取首期员工持股计划奖励金，按董事会确定

分配标准分配至首期员工持股计划的持有人；每一持有人可另行自筹资金，按不低于各自分配所得的员工持股计划奖励金同等份额的比例进行出资。

    第二期至第十期员工持股计划在上一年度经审计净利润的10%提取员工持股计划奖励

金的基础上，是否同时采取其它方式筹集资金，由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立后根据上一年度审计报告结果再行审议决定。

    5、员工持股计划股票来源于：

    （1）二级市场购买；

    （2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；

    （3）上市公司回购本公司股票；

    （4）股东自愿赠与；

    （5）法律、行政法规允许的其它方式。

    员工持股计划分为十期进行实施，首期员工持股计划股票来源于二级市场购买；第二期至第十期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立后根据上一年度审计报告结果再行审议决定。

    首期员工持股计划股票自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；后续

各期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

    6、员工持股计划涉及的标的股票规模

    首期至第十期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    首期员工持股计划的总金额不超过2500万元，参加认购的员工总数不超过410人。以

标的股票2017年11月9日收盘价4.62元作为全部股票平均买入价格测算，首期员工持股

计划涉及的标的股票数量预估不超过541万股，约占公司现有股本总额的0.285%。

    首期员工持股计划具体参与人数及认购额根据员工实际缴款情况确定。首期员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017年度审计报告结果、员工自筹出资情况及股票买入价格

等因素影响，因此最终标的股票数量目前还存在不确定性。

    7、员工持股计划的存续期：员工持股计划分十期实施，在2018年至2027年的十年内，

滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当

期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48

个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

    8、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

    9、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

      10、员工持股计划持有人权益的特殊处置。员工持股计划持有人承诺：在满足参加当期员工持股计划出资条件的前提下，自愿将其参加的本计划内每一期员工持股计划所得收益的税后50%资金（如有），作为其参加后续员工持股计划时购买公司股票的出资。具体方案授权管理委员会制订，经持有人会议及公司董事会审议通过后实施。

    11、员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

    12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

                                     目录

一、员工持股计划的目的和意义......6

二、员工持股计划的基本原则......6

三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法......6

四、员工持股计划的股票来源和规模......7

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......8

六、员工持股计划的管理模式......9

七、持有人的权利和义务......12

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12

九、员工持股计划的变更、终止......13

十、持有人权益的特殊处置......13

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......14

十二、员工持股计划履行的程序......14

十三、股东大会授权董事会的具体事项......14

十四、其它重要事项......15

    一、员工持股计划的目的和意义

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司设立员工持股计划的意义在于：

    （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

    （二）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

    三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

    （一）参加对象

    符合以下条件的员工可参加员工持股计划：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司上一年度末登记在册的正式员工。

    参加各期员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。

    公司董事会可根据员工考核和业绩变化情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和员工持股计划奖励金分配比例进行调整。

    公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加当期员工持股计划。

    （二）资金来源

员工持股计划的资金来源于三个方面：

    （1）从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”；

    “员工持股计划奖励金”计划提取10年，即2018年至2027年，公司每一会计年度均

按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”，分别作为第一期至第

十期员工持股计划的资金。

    （2）员工其它合法薪酬；

    （3）员工融资或其它自筹资金。

    公司按照2017年度经审计净利润的10%提取首期员工持股计划奖励金，按董事会确定

分配标准分配至首期员工持股计划的持有人；每一持有人可另行自筹资金，按不低于各自分配所得的员工持股计划奖励金同等份额的比例进行出资。

    第二期至第十期员工持股计划在上一年度经审计净利润的10%提取员工持股计划奖励

金的基础上，是否同时采取其它方式筹集资金，由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立后根据上一年度审计报告结果再行审议决定。

    （三）份额确定办法

    1、“员工持股计划奖励金”的分配比例由董事会决定。每一持有人应分配的金额根据提取的“员工持股计划奖励金”总额和分配比例计算确定，按规定扣除个人所得税后，按照每1.00元1份的标准，计为其员工持股计划的份额。

    2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应不低于其分配自当期员工持股计划奖励金的份额的比例。

    （四）首期员工持股计划的参加对象及分配比例

    首期员工持股计划参加对象预计不超过410人。其中，公司董事温增勇、王荣辉、陈伟

生、赖广栋、钟小英、何欢，公司监事朱宝荣、邓竹、赖苑玉、谢传毅、颜炳辉、丘爱珍、黄萍娜，公司高级管理人员黄增孝、黄向前、杨慧、傅新华、熊冰、胡苏平等董监高合计19人所占的份额比例预计不超过首期员工持股计划总份额的25%。除此之外，其余份额由公司其余员工认购。

    各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。

    四、员工持股计划的股票来源和规模

    （一）员工持股计划涉及的标的股票来源

    1、二级市场购买；

    2、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；

    3、上市公司回购本公司股票；

    4、股东自愿赠与；

    5、法律、行政法规允许的其它方式。

    股东大会通过的员工持股计划分为十期进行实施，首期员工持股计划股票来源于二级市场购买；第二期至第十期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立后根据上一年度审计结果另行审议决定。

    首期员工持股计划股票自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；后续

各期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票规模

    首期至第十期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    首期员工持股计划的总金额不超过2500万元，参加认购的员工总数不超过410人。以

标的股票2017年11月9日收盘价4.62元作为全部股票平均买入价格测算，首期员工持股

计划涉及的标的股票数量预估不超过541万股，约占公司现有股本总额的0.285%。

    首期员工持股计划具体参与人数及认购额根据员工实际缴款情况确定。首期员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017年度审计报告结果、员工自筹出资情况及股票买入价格等因素影响，因此最终标的股票数量目前还存在不确定性。

    五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

    （一）员工持股计划的存续期

    1、员工持股计划分十期实施，在2018年至2027年的十年内，滚动设立各期独立存续

的员工持股计划。

    2、每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公

开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，

自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

    3、在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期

后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。

    4、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

    5、员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    六、员工持股计划的管理模式

    员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构，并代表持有人统一管理各期员工持股计划；管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会设主任一职。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

    公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

    独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

    （一）持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自理；

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （3）授权管理委员会行使股东权利；

    （4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

    （5）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

    3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）联系人和联系方式。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

    （3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过。

    （5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

    6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

    （二）管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

    2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人

会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利；

    （4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

    （5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

    （6）办理员工持股计划份额继承登记；

    （7）持有人会议授权的其它职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其它职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体

管理委员会委员。

    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    七、持有人的权利和义务

    （一）权利

    1、参加持有人会议并行使表决权；

    2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

    （二）义务

    1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

    2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

    3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

    八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

    九、员工持股计划的变更、终止

    （一）员工持股计划的变更

    存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

    （二）员工持股计划的终止

    1、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

    2、当某一期员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，当期员工持股计划可提前终止；

    3、本员工持股计划整体方案的终止，应经公司董事会审议并提交股东大会通过。

    十、持有人权益的特殊处置

    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

    （二）持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的，由管理委员会无偿收回分配至其名下的当期“员工持股计划奖励金”及该“员工持股计划奖励金”所对应的当期员工持股计划权益，待当期员工持股计划终止后，由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。

    （三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变更：

    （1）持有人职务变更的；

    （2）持有人丧失劳动能力的；

    （3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

    （4）持有人主动离职，或与公司友好协商解除劳动关系的；

    （5）持有人死亡。

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

    （四）员工持股计划持有人权益的特殊处置。员工持股计划持有人承诺：在满足参加

当期员工持股计划出资条件的前提下，自愿将其参加的本计划内每一期员工持股计划所得收益的税后50%资金（如有），作为其参加后续员工持股计划时购买公司股票的出资。具体方案授权管理委员会制订，经持有人会议及公司董事会审议通过后实施。

    十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    （一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

    （二）每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。

    （三）在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到

期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

    十二、员工持股计划履行的程序

    （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

    （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审议通过计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    （四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

    十三、股东大会授权董事会的具体事项

    员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与员工持股计划相关的具体事宜：

    （一）授权董事会解释员工持股计划；

    （二）授权董事会解释和修订《广东梅雁吉祥水电股份有限公司员工持股计划管理办法》；（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；

    （四）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

    （五）授权董事会在员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；

    （六）授权董事会在员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；

    （七）授权董事会在员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；（八）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

    （九）授权董事会审议决定存续期内，持有人发生被强制转让情形时，所持权益归属问题；

    （十）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出员工持股计划方案规定的情形除外。

    十四、其它重要事项

    （一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    （二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    （三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。