浙江海正药业股份有限公司

2017 年度第四次临时股东大会会议资料

                     二○一七年十一月十六日

                              会议议程

主持人：董事长  白骅 先生

时  间：2017年11月16日（周四）下午1：30，会期半天

地  点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

主要议程：

    一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

    二、审议下列议案

    序号                           非累积投票议案名称

      1    关于与辉瑞方签署《调解协议》的议案

    以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，内容详见2017年10月

31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。

    三、股东及其授权代表发言及答疑

    四、对上述各议案进行投票表决

         1、总监票组织监票小组

         2、股东及股东代表投票

    五、统计有效表决票

    六、宣布表决结果

    七、宣读股东大会决议

    八、由公司聘请的律师发表见证意见

    九、大会结束

                              大会须知

     为充分尊重广大股东的合法权益 ，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公

司法 》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就

本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

     一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

     二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。

     三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大

会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑

问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主

要议题。

     四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提

示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

     五 、请与会股东在表决票 上“ 同意、“反对 ”、“ 弃权”的相应空格上打“√ ”，

并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。

     六 、为 保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东（ 或代理人）、

董事 、监事、董 事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，

公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股

东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部

门查处。

     七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行

见证。

             关于与辉瑞方签署《调解协议》的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于辉瑞卢森堡公司（持有公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司49%股权）注

入海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）产品特治星供应短缺对浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）业绩造成影响，公司于2016年8月23日与辉瑞方签署了《调解协议》，经公司七届三次董事会审议通过，辉瑞方就2015年及之前与特治星供应短缺相关的问题给予公司1,000万美元补偿款。

    相关具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于收到辉瑞补偿款的公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于收到辉瑞补偿款的补充公告》与《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》，上述公告已登载于2016年8月25日、9月1日、9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

    现根据公司与辉瑞方进一步磋商结果，经公司七届二十次董事会审议通过，公司拟与辉瑞方就2016年特治星供应短缺相关的问题再次签署《调解协议》，辉瑞方给予公司1,500万美元补偿款。该笔款项仅针对2016年与特治星供应短缺相关的补偿。具体情况如下：

    一、协议签署方

    1、海正实体

    1）浙江海正药业股份有限公司，持有海正辉瑞5%股权；

    2）海正药业（杭州）有限公司，公司全资子公司，持有海正辉瑞46%股权；

    公司合计持有海正辉瑞51%股权，为海正辉瑞控股股东；

    2、辉瑞实体

    3）辉瑞制药公司，辉瑞母公司；

    4）辉瑞卢森堡公司，辉瑞母公司间接拥有的全资子公司，持有海正辉瑞 49%股

权；

    5）惠氏制药有限公司，辉瑞母公司下属子公司；

    3、海正辉瑞制药有限公司，公司控股子公司；

    4、浙江瑞海医药有限公司，海正辉瑞全资子公司；

    二、协议主要条款

    因特治星供应短缺问题造成公司业绩影响，现协议各方达成一致，辉瑞给予公司1,500万美元补偿款，该笔款项仅针对2016年与特治星供应短缺相关的补偿。

    三、对公司的影响

    若本次公司拟与辉瑞方签署的《调解协议》生效后，辉瑞方给予公司的1,500万

美元补偿款到帐后将计入当期损益“营业外收入”科目，公司2017年盈利预测已包

含该笔营业外收入。

    四、决策程序

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次《调解协议》补偿款涉及金额已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，需提交公司董事会、股东大会审议。本次公司拟与辉瑞方签订《调解协议》事宜已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议。

                                                            二○一七年十一月十六日