证券代码：000797                证券简称：中国武夷                 公告编号：2017-174

债券代码：112301                债券简称：15中武债

          中国武夷实业股份有限公司

          第六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     中国武夷实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2017年10月

31日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2017年11月9日以通讯方式

召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长

丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

     一、《关于修订公司章程的议案》

     内容详见附件。

     同意9票；反对0票；弃权0票

     二、《关于终止公司2016年度非公开发行股票方案并撤回非公开发行股票

申请文件的议案》

     公司《2016 年度非公开发行股票方案》发布至今已一年之久，期间资本

市场环境和融资政策等发生诸多变化，导致方案迟迟无法得到中国证监会的核准。同时，公司本次非公开发行的股东大会决议暨授权董事会全权办理相关事宜的期限即将逾期失效。公司综合考虑内外部影响因素，结合自身实际情况并与各中介机构反复研究和论证，拟决定终止2016年度非公开发行股票事项，并决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。

     由于福建建工集团有限责任公司参与本次非公开发行股票认购，本议案为关联交易事项，关联方福建建工集团有限责任公司董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。

     同意6票；反对0票；弃权0票

     三、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

     公司拟于2017年11月27日（星期一）召开2017年第三次临时股东大会，

具体事项详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知》（公告编号：2017-176）。

     同意9票；反对0票；弃权0票

     上述第一至二项议案须经公司股东大会批准。

     特此公告

                                       中国武夷实业股份有限公司董事会

                                                 2017年11月9日

附件

                      关于修订公司章程的议案

     为了更好地贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神特别是习近平总书记重要讲话精神，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、福建省国资委党委《关于加快推进所出资企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（闽国资委党委〔2017〕58号）精神，结合公司实际情况对公司章程进行修订，具体内容如下：

     一、第一章第一条原为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。”

     现修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及有关法律法规，制订本章程。”

     二、第十条之后增加一条：“第十一条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”后续条款相应顺延。

     三、第五章董事会之第二节董事会之原第一百零八条董事会行使下列职权，增加一款：

     “（十七）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。”     四、第五章董事会之第二节董事会之第一百一十六条原为“代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

     现修改为：“公司党委、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

     五、原第五章后增加一章：“第六章公司党组织

     第一百二十七条公司设立中国共产党中国武夷实业股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中国武夷实业股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。

     第一百二十八条公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党

委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

     公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照党章有关规定选举或任命产生。

     第一百二十九条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

     （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

     （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

     （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

     （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；

     （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

     （六）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

     （七）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

     （八）研究其它应由公司党委决定的事项。

     第一百三十条公司党委参与决策的主要程序：

     （一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

     （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

     （三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。”

     修改后的公司章程后续章节及条款相应顺延。