安徽径桥律师事务所

 关于安徽丰原药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书

                                             皖径律证券字(2017)第002号

致：安徽丰原药业股份有限公司

     根据安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）与安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”）签订的《股权激励计划法律事务专项委托协议》，本所接受公司的委托，指派常合兵、童童律师（以下简称“本所律师”），担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的授予事项，本所特出具本法律意见书。

     对于本法律意见书，本所特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

     一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权

     1、2017年4月 6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，

本次会议就会议公告通知中列明的经公司第七届九次（临时）董事会审议通过的《关于

 及摘要的议案》（下称《激励计划》）、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》进行了审议，根据有关规则合并统计股东现场投票和网络投票的表决结果，上述议案以特别决议获得通过。 2、2017年11月9日，根据股东大会授权，公司召开第七届董 事会第十五次会议，在关联董事何宏满、卢家和、章绍毅、胡月娥、张军回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予股票期权和限制性股票的时间、对象及数量等事项。 经核查，本所律师认为，上述股东大会、董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。 二、本次股权激励计划的授予日 1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权和限制性股票激励计 划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2017年11月9日，公司第七届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予股票期权和限制性股票的授予日为2017年11月9日。 3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间： (1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、 本次股权激励计划的获授条件 根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》， 公司本次股权激励计划的获授条件如下： 1、公司未发生以下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定。 四、本次授予的激励对象及数量的调整 鉴于原激励对象中部分人员因离职原因，已不再满足成为公司2017 年股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司董事会对股票期权和限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行了调整，公司授予激励对象人数由139人调整为137人，限制性股票激励计划授予数量由600万股调整为589.5万股；股票期权激励计划授予数量由600万份调整为589.5万份。 公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 经核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；本计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 本所律师认为，本次授予限制性股票和股票期权的激励对象及数量的调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《上市股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 （以下无正文，后接签署页） ( 本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份 有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页) 安徽径桥律师事务所 负责人：戴金煊 经办律师：常合兵、童童 二�一七年 十一月 九日