北京市海问律师事务所

HAIWEN&PARTNERS

北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层(邮编100020)

20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad

ChaoyangDistrict,Beijing100020,China

Tel:(+8610)85606888Fax:(+8610)85606999

                         北京市海问律师事务所

                    关于唐山冀东水泥股份有限公司

             2017年第三次临时股东大会的法律意见书

致：唐山冀东水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2017年11月9日召开的2017年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：上海                             深圳                        香港

上海市静安区南京西路1515号              深圳市福田区中心四路1号           海问律师事务所HAIWEN

静安嘉里中心一座2605室                 嘉里建设广场二座2104室           inAssociationwithLu&PartnersLLP

邮编200040                        邮编518048                   香港中环皇后大道中16-18号

2605JingAnKerryCenterTower1            2104,Tower2,KerryPlaza           新世界大厦19楼1902室

1515NanjingWestRoad                  1ZhongXinSiRoad              Unit1902,19/F,NewWorldTower

Jing’anDistrict                       FutianDistrict                   16-18Queen’sRoadCentral

Shanghai200040,China                  Shenzhen518048,China            Central,HongKongSAR

Tel:(+8621)60435000                  Tel:(+86755)83236000            Tel:(+852)39522222

Fax:(+8621)52985030                  Fax:(+86755)83230187            Fax:(+852)39522211

www.haiwen-law.com

一、本次会议的召集和召开程序

    在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司于2017年10月25日刊登了《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2017

年11月9日下午在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六

会议室召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017

年11月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过互联网投票

系统进行网络投票的时间为2017年11月8日下午15:00至2017年11月9日下

午15:00之间的任意时间。

    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议现场会议人员的资格

    经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共8人，代表股份

515,852,327股，占公司于本次会议股权登记日（2017年11月2日）的股份总数

的38.2815%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日（2017

年11月2日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。

    本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决程序和表决结果

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。

    网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。

    本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

会议通知中列明的议案获得通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果有效。

                                （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司2017年第

三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

    北京市海问律师事务所                   负责 人：张继平

                                               见证律师：高  巍、任婧麾

                                                     二�一七年十一月九日