湖北前锋律师事务所

            关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

                 2017年第四次临时股东大会之

                            法律意见书

致：湖北宜昌交运集团股份有限公司

     湖北前锋律师事务所接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）的委托，指派于江南律师、李靖律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     宜昌交运已向本所承诺：公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

     基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     公司董事会于2017年10月24日分别在《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。公司董事会于2017年11月6日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告》。

     本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

     本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2017年11月9日

下午14：30在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室如期召开，并由

董事长苏海涛先生主持。

     本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 11月 9 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月8日15:00至2017年11月9日15:00期间的任意时间。经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计18名，代

表股份63,724,976股，占公司总股本185,126,223股的34.4224%。

     其中，出席本次现场会议的股东及股东授权代表共7人，代表股

份63,565,576股，占公司总股本的34.3363%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东共11名,代表股份159,400股，占公司总股本的0.0861%。

     参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共12名，代表股份409,400股，占公司总股本的0.2211%。2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次会议，湖北前锋律师事务所见证律师列席了本次会议。

     经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。

     三、本次股东大会召集人资格

     经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、表决程序

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

     公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。

     投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

     2、表决结果

     审议通过了《关于修订

 部分条款的议案》。

     本议案为特别决议议案，由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持股份的2/3以上通过。

     表决结果：同意63,698,976股，占出席会议所有股东所持股份

的 99.9592％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议

所有股东所持股份的0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意383,400股，占出席会议中

小投资者所持股份的93.6492％；反对 26,000股，占出席会议中小

投资者所持股份的6.3508％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0

股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。

     本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文件的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

（本页无正文，为《湖北前锋律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）湖北前锋律师事务所

                                                 经办律师：

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                                                                    李靖

                                                  负责人：

                                                                    李靖

                                                   二�一七年十一月九日