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                HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.

2017 年第二次临时股东大会

The2017SecondTemporaryShareholders’Meeting

                        会议材料

                            Meeting Files

                      2017年 11月17日

                2017年第二次临时股东大会须知

     为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

     一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

     二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

     三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。

     五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

    六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

    七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

                                             上海锦江国际酒店发展股份有限公司

                                                                  股东大会秘书处

                                                               2017年11月17日

          二○一七年第二次临时股东大会会议议程

时间：2017年11月17日  下午13:30

地点：上海广场假日酒店  远近堂

议程：

      一、审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

股东大会

材料一

      关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易

                                    的议案

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司关联交易。

     一、本次交易的基本情况

     上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江股份”）直接持有控股子公司KeystoneLodgingHoldingsLimited（以下简称“Keystone”）81.0034%股权，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购 Keystone 少数股东 PrototalEnterprisesLimited持有的Keystone12.0001%的股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币1,204,778,376.39元（其中关联交易金额1,204,778,376.39元）。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。本次收购资金来源为公司自有资金和其他合法方式筹集的资金。

     本次交易对方PrototalEnterprisesLimited为持有对公司具有重要影响的控股

子公司Keystone10%以上股份的法人，为公司的关联方。根据《关联交易实施指引》

第二十条第一款关于重大关联交易的界定：“交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易”，本次交易金额为1,204,778,376.39元，占公司截至2016年12月31日经审计归属于母公司净资产绝

对值的比例为9.41%，构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

     二、交易对方的基本情况

     本次交易对方为PrototalEnterprisesLimited。具体情况如下：

    公司名称       PrototalEnterprisesLimited

    注册地址       OffshoreIncorporationsLimited

                     OffshoreIncorporationsCentre

                     POBox957,RoadTown,Tortola

                     BritishVirginIslands

    商业登记号     1449755

    公司类型       有限公司

    主要经营业务   投资

    资本金          授权资本，可发行5万股，每股票面价值1美元

    股份数          已发行1股

    成立日期       2007年12月11日

    股权结构       HeBoquan持有1股

     三、关联交易标的基本情况

     本次交易系公司向 Prototal Enterprises Limited购买其持有的 Keystone

12.0001%股权。

    （一）交易标的概况

    公司名称       KeystoneLodgingHoldingsLimited

    注册地址       CodanTrustCompany(Cayman)Limited（公司秘书），

                     CricketSquare，HutchinsDrive，POBox2681，

                     GrandCayman，KY1-1111，CaymanIslands

    注册号          273896

    公司类型       豁免的有限责任公司

    主营业务       投资

    资本金          授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元

    股份数          已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额

                     缴付）

    成立日期       2012年12月12日

     （二）本次交易前后Keystone主要股东及持股比例

                                   本次股份收购前           本次股份收购后

序号          股东           持股数量     持股比例    持股数量    持股比例

                                （股）       （%）       （股）       （%）

 1    上海锦江国际酒店  112,195,843      81.0034  128,816,866      93.0035

       发展股份有限公司

 2    Prototal  Enterprises   16,621,023      12.0001             0            0

       Limited

 3    Fortune        News     9,053,420       6.5364     9,053,420       6.5364

       InternationalLimited

 4    Ever       Felicitous      637,276        0.4601       637,276       0.4601

       Limited

       合计                  138,507,562     100.0000  138,507,562    100.0000

     （三）交易标的主要财务数据

     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对Keystone出具的

“毕马威华振穗审字第1700306号”的《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特

殊普通合伙)对 Keystone 出具的德师报(阅)字(17)第 R00075 号的《审阅报告》，

Keystone经审计的2015-2016年度主要财务数据及经审阅的2017年半年度主要财

务数据如下：

                                                                单位：人民币万元

       项目         2015年12月31日  2016年12月31日   2017年6月30日

                         （经审计）         （经审计）         （经审阅）

资产总计                    743,819.84          706,652.08          713,429.44

负债总计                    401,914.26          370,620.91          367,013.77

所有者权益总计             341,905.58          336,031.17          346,415.67

归属于母公司股东

权益合计                    340,570.24          333,548.30          343,875.54

       项目             2015年度           2016年度         2017年1-6月

                         （经审计）         （经审计）         （经审阅）

营业收入                    365,511.55          356,206.90          183,855.28

营业利润                     26,266.81             4,145.65            18,050.12

净利润                        14,103.33               421.55            11,213.01

其中：归属于母公

司所有者的净利润            15,640.53             1,030.27            10,025.95

    （四）交易标的评估情况

     本次交易价格以标的股权截至2016年12月31日的评估结果为依据，经交易

双方协商确定。

     根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2016年12月

31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2017]第0529

号），截至评估基准日2016年12月31日，拟收购标的资产Keystone股东全部权

益价值的评估结果为1,073,200.00万元。该等评估结果已经“沪锦评备[2017]第14

号”评估备案表确认。

    四、交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议各方

    收购方：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“投资人”）

    转让方：PrototalEnterprisesLimited（“Prototal”）

    转让方股东：何伯权（“何伯权”，与Prototal合称为“何先生方”）

    标的公司：KeystoneLodgingHoldingsLimited（“Keystone”）

    （二）交易价格

    经交易双方协商一致，标的股权（Keystone12.0001%股权）交易价格确定为人民币1,204,778,376.39元，交易价格已包含转股税款，且2017年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益归投资人所有。

    （三）支付方式

    投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给Prototal。

    本协议项下所有款项以人民币计价折合美元支付。

    （四）交割

    在投资人完成股权转让价款换汇后的五（5）个工作日内，交割在香港，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。

    （五）终止和存续

    如果何先生方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一投资人条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到投资人发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，投资人可经书面通知公司及何先生方终止本协议（但前提是，投资人不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。

    如果投资人在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一何先生方条件或共同条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到何先生方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，何先生方可经书面通知公司及投资人终止本协议（但前提是，何先生方不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。

    截止日到期后，如果还未行权交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前行权交割的，则该方无权终止本协议。

    在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，投资人拒绝进行交割，或投资人故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由投资人完成或满足的任何条件或因投资人的过错、重大疏忽或违反本协议约定未能取得投资人股东会决议批准或相关政府授权，而导致交割无法进行，则投资人应当为其该等违约行为向何先生方承担相当于 10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如何先生方实际损失超过该等违约金的，投资人还需承担实际超出的损失。

    在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，何先生方拒绝进行交割，或何先生方故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由何先生方完成或满足的任何条件或因何先生方的过错、重大疏忽或违反本协议约定导致交割无法进行，则何先生方应当为其该等违约行为向投资人承担相当于 10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如投资人实际损失超过该等违约金的，何先生方还需承担实际超出的损失。

    （六）适用法律和争议解决

    该协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。

    各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。

    此外，鉴于PrototalEnterprisesLimited（实际控制人何伯权先生）通过本次股

权转让退出Keystone，本公司与Keystone其他少数股东EverFelicitousLimited和

Fortune News International Limited （ 实际控制人均为郑南雁先生）就原《关于

KeystoneLodgingHoldingsLimited之股东协议》中涉及PrototalEnterprisesLimited

（实际控制人何伯权先生）的部分及少数不再适用于Keystone现状的条款内容达

成一致。

    五、决议的有效期

    本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    提请公司临时股东大会审议通过，并授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜。