中国银河证券股份有限公司

                      关于桂林福达股份有限公司

               变更部分募集资金投资项目的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对福达股份拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015]4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

    公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

    公司非公开发行股份预案中募集资金使用计划具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

序号            项目名称             项目投资总额   募集资金计划  募集资金承诺

                                                       投入金额      投入金额

      新增5,000根船用发动机曲轴项

 1                                        45,416.00       45,400.00      45,400.00

      目

      公司产品升级及智能化改造项

 2                                        45,853.60       45,600.00      45,600.00

      目

      -桂林曲轴产品升级与智能化改

                                          16,866.00       16,800.00      16,800.00

      造项目

      -襄阳曲轴产品升级与智能化改

                                           6,014.80       6,000.00        6,000.00

      造项目

      -公司重型汽车离合器和乘用车

                                           7,518.90       7,500.00        7,500.00

      离合器产品升级改造项目

      -福达锻造数字化及智能化锻造

                                           8,062.40       8,000.00        8,000.00

      技术升级项目

      -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘

                                           7,391.50       7,300.00        7,300.00

      用车螺旋锥齿轮技术改造项目

 3   补充流动资金                       12,000.00       12,000.00      10,742.20

               合计                      103,269.60      103,000.00     101,742.20

    2017年3月，经公司第三届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意将募集资金投资项目“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”资金中的2,000.00万元和“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”资金中的5,000.00万元变更调整为“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

  序号                       项目名称                        调整后的募集资金

                                                                  投入金额

   1     新增5,000根船用发动机曲轴项目                                45,400.00

   2     公司产品升级及智能化改造项目                                 38,600.00

          -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目                             16,800.00

          -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目                              1,000.00

          -公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造

                                                                          5,500.00

          项目

          -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目                        8,000.00

          -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术

                                                                          7,300.00

          改造项目

   3     补充流动资金                                                  10,742.20

   4     年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目                       7,000.00

                          合计                                         101,742.20

三、本次变更部分募集资金投资项目的情况及原因

    1、公司本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

    在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司现拟将募集资金投资项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”中的10,000.00万元调整至募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。2、原项目计划投资和实际投资情况

    “新增5,000根船用发动机曲轴项目”为利用预留土地24,000�O，新建船用

发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面积11,776�O，新

增各类工艺设备73台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生

产线，形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。该项目总投

资45,416.00万元，其中建设投资42,250.67万元，铺底流动资金3,165.33万元。

    截至2017年9月30日，该项目累计投入募集资金2,573.62万元，募集资金

可用余额合计为45,382.58万元。

    3、募集资金投资项目变更原因

    “新增5,000根船用发动机曲轴项目”的实施在保持公司现有汽车发动机锻

钢曲轴业务稳步增长的同时，需拓展新的业务增长点，该项目实施使公司切入到新的业务领域，能够为公司提供新的利润增长点。但由于船用发动机曲轴市场开发未达到预期，公司本着审慎性原则，控制了该项目的投资节奏。截至2017年9月30日，公司该募投项目的募集资金可用余额尚有45,382.58万元。

    近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无法完全满足客户需求。“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”

是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略的转变需要的重要举措。本项目拟投入募集资金7,000.00万元，截至2017年9月30日，本项目已签订合同金额累计16,491.85万元，项目累计投入募集资金6,340.08 万元，项目募集资金可用余额仅695.37万元，项目进展及资金需求节奏较快。

    因此，为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，拟将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”募集资金中10,000万元调整至募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

四、新募集资金投资项目情况说明

    本次变更部分募集资金投资项目是原有募投项目之间金额的调整。

    “年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的建设利用福达曲轴现有

生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积4,000平方米；同时，购置数控车床、

油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备73台（套），建

设2条发动机曲轴自动化生产线，形成年产40万件乘用车曲轴的生产能力。项

目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金

2,479.94万元。

    本项目建设期约为15个月，从2017年3月至2018年5月，2018年6月项

目建成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入25,000.00万元，年

缴增值税1,232.57万元，年缴营业税金及附加123.26万元，年利润总额3,353.87

万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为 13.42%，税后项目投资回

收期为7.21年。

五、新项目的市场前景和风险提示

    本次变更部分募集资金投资项目是原有募投项目之间金额的调整。

    “年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司基于长远发展规划

和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

六、变更募集资金投资项目对公司的影响

    “年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的建设，使福达曲轴产品

的技术和品质达到国际先进水平，为世界顶级名牌汽车企业发动机配套，进一步提升公司在国际市场上的知名度，增强公司参与国际市场竞争的实力，赢得市场竞争优势。福达曲轴结合公司自身的中长期发展规划，从推进公司技术进步，提高产品性能和质量，产品国际化发展，形成经济规模、提高综合效益，适应国内外市场需求，提高国内国际市场的竞争能力等方面需求而实施本项目。近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无法完全满足客户需求，因此，本项目的建设实施符合公司现阶段发展的需要。

七、公司审批决策程序

    关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。本次变更事项尚需经股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

    经核查，中国银河证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

    综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

        保荐代表人：

                       __________________  __________________

                              谭志琪李伟

                                                     中国银河证券股份有限公司

                                                                          年月日