北京德恒律师事务所

关于康得新复合材料集团股份有限公司

      2017年第四次临时股东大会的

                       法律意见

         北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                                             2017年第四次临时股东大会的法律意见

                           北京德恒律师事务所

               关于康得新复合材料集团股份有限公司

                     2017年第四次临时股东大会的

                                  法律意见

                                            德恒D201601283730310288BJ-22号

致：康得新复合材料集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会召集。

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    2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。

    3.公司董事会于2017年10月25日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

    6. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    7.本次股东大会现场会议于2017年11月9日下午14:30在北京市朝阳区来

广营西路5号院望京诚盈中心7号楼2层会议室如期召开。通过深圳证券交易所

交易系统进行网络投票的时间为 2017年 11月 9 日上午9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年11月8日下午15:00至2017年11月9日下午15:00期间的任意时间。本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

     1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司 17

 位股东，代表的股份数为877,853,529股，占公司股份总数的24.8154％；通

 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 21

 人，代表的股份数为62,096,642股，占公司股份总数的1.7554％。

     2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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    本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议通过了《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》，具体表决情况如下：

    同意票代表股份数935,736,983股，占出席本次股东大会的股东所持表决权

股份总数的99.5518%；反对票代表股份数4,213,188股，占出席本次股东大会

的股东所持表决权股份总数的0.4482%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投

票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意84,322,301股，占出席会议的

中小投资者的有效表决权股份总数的95.2412%；反对4,213,188股,占出席会议

的中小投资者有效表决权股份总数的4.7588%；弃权0股,占出席会议的中小投

资者有效表决权股份总数的0.0000%。

    投票表决结果：本议案已获通过。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

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    （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》之签字页）

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                                             负责 人：_______________  ___

                                                                王    丽

                                               经办律师：__________________

                                                                贺媛

                                               经办律师：__________________

                                                                段茜

                                                       二○一七年月日