山东鑫士铭律师事务所

      关于烟台双塔食品股份有限公司

        2017 年第五次临时股东大会的

                          法律意见书

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                          山东鑫士铭律师事务所

                   关于烟台双塔食品股份有限公司

            2017年第五次临时股东大会的法律意见书

                                            (2017)山鑫非诉字第023-4号

致：烟台双塔食品股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》（下称“《信息披露备忘录第17 号》”）以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，山东鑫士铭律师事务所（下称“本所”）受烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所张志刚律师、林娜律师出席公司2017 年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及公司2017年第五次临时股东大会所涉及的事实出具本法律意见。

     2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

     5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、2017年10月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议决

定于2017年11月9日（星期四）召开2017年第五次临时股东大会。

      2、公司董事会于会议召开十五日前即2017年10月20日在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知（》下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了2017年第五次临时股东大会会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的要求。

      3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

现场会议于2017年11月9日（星期四）下午14:00在山东省招远市金岭

镇寨里村西公司会议室如期召开。网络投票的时间为：2017年11月8日至

2017年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为2017年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年11月8日下午15:00至2017

年11月9日下午15:00期间的任意时间。

      本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载明的内容一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格

     1、出席会议的股东及委托代理人

     根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 7 名，代表有表决权的股份620,322,065股，占公司有表决权股份总数的49.0998%。

     根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票系统统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票的股东共14名，代表有表决权的股份33,845,087股，占公司有表决权股份总数的2.6789%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证及验证身份。

     经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     2、出席、列席现场会议的其他人员

     经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     3、召集人

     经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，合法有效。

      三、本次会议的表决程序和表决结果

      根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。

     公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。

     本次股东大会审议通过了如下议案：

     1、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

     该项议案涉及关联交易，控股股东招远君兴农业发展中心、招远市金岭金矿、杨君敏先生对此议案的表决进行了回避。

     表决结果：赞成38,638,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8070%；反对74,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的

0.1930％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000％。

     其中，除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）的表决结果：赞成票33,770,387股，占出席会议中小股东所持股份的99.7793%；反对74,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2207%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

     本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。

     经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

山东鑫士铭律师事务所

负责 人：刘学信

经办律师：张志刚

             林娜

签署时间：2017年11月9日