证券代码：601985        证券简称：中国核电         公告编号：2017-071

                     中国核能电力股份有限公司

             关于向参股公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

       增资公司名称：中核（上海）企业发展有限公司（以下简称“上海公

         司”）

       增资金额及比例：上海公司本次增资金额为人民币137,000万元，上海

         公司原股东以现金方式对上海公司进行增资，其中股东中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资，根据中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）《董事会授权管理办法》，经决策后，中国核电不参与按股比分摊的代缴金额，上述两公司放弃的增资额度由中核浦原有限公司全部认缴。中国核电及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资，中国核电按股权比例出资金额为人民币38,360万元。增资完成后，中国核电对上海公司的持股比例保持不变。

       过去12个月，公司进行的共同投资类关联交易共4笔，交易金额共计

         15.275亿元，均已单独公告披露。

       过去12个月公司与本次共同投资涉及的关联方存在如下关联交易：同

         意中核（上海）企业发展有限公司增加注册资本5亿元并放弃该次增资及优先购买权，其后对中核（上海）企业发展有限公司的持股比例由56%下降至28%，不再控股该公司；详见公司于2017年10月28日披露的《关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司暨关联交易后续进展的公告》（公告编号：2017-045）。

       本次关联人回避事宜：公司董事会二届第二十三次会议对该事项进行

         表决时，关联董事回避表决。

    一、增资及关联交易概述

    （一）增资情况

    根据上海公司发展需要，上海公司拟在上海购置土地并建设办公楼项目，根据国家及上海市房地产项目开发相关规定，上海公司拟增加注册资本13.7亿元人民币。

    （二）关联交易情况

    上海公司本次新增注册资本拟由各股东按持股比例共同以现金方式分别认缴。

    因公司持有上海公司28%的股权，公司董事长陈桦先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海公司为公司的关联法人，本议案构成关联交易。

    （三）董事会审议情况

     1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第二十三次会议审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将该事项提请公司董事会第二届董事会第二十三次会议审议，并发表了独立意见。

    2、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向中核（上海）企业发展有限公司增资的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致通过该议案。

    二、标的公司及其他增资方基本情况

    （一）标的公司基本情况

    企业名称：中核（上海）企业发展有限公司

    注册地址：中国上海自由贸易试验区耀华路251号

    法定代表人：陈桦

    注册资本：10亿元人民币

    经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务，园林绿化，物业管理。

    （二）标的公司最近一期财务数据

    1、截至2017年6月30日主要财务数据表

                                                                     单位：万元

    标的公司         总资产         净资产       营业收入      净利润

    上海公司     405,044,672.73  404,262,681.90  -737,318.10   -737,318.10

    （三）交易涉及的其他增资方介绍

     1、名称：中国中原对外工程有限公司

     注册地址：北京市海淀区花园路B3号

     法定代表人：杨朝东

     注册资本：24422.212123万人民币

     经营范围：向境外派遣各类劳务人员不含海员（有效期至2018年02月16日）；承包境外及境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     2、名称：中国中核宝原资产控股有限公司

     注册地址：北京市西城区南礼士路3A号

     法定代表人：韩瑞平

     注册资本： 75725.530000万人民币

     经营范围：资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3、名称：中核融资租赁有限公司

     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室法定代表人：杨召文

     注册资本：100000.000000万人民币

     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

     4、名称：中国原子能工业有限公司

     注册地址：北京市西城区华远街9号楼

     法定代表人：刘春胜

     注册资本： 6459.100000万人民币

     经营范围：进出口业务；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；招标代理业务；五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

     5、名称：中国核电工程有限公司

     注册地址：北京市海淀区西三环北路117号

     法定代表人：卢洪早

     注册资本： 28000.000000万人民币

     经营范围：工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证书有效期至2019年02月27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     6、名称：中国核燃料有限公司

     注册地址：北京市西城区三里河南三巷一号

     法定代表人：焦成襄

     注册资本： 353073.000000万人民币

     经营范围：核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术研发、技术转让、技术服务；核燃料专用材料设备研发、制造与销售；核工业及其它行业所需的各类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；自动化控制软硬件及外部设备的销售；物业管理及房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     7、名称：中核浦原有限公司

     注册地址：桂林路396号

     法定代表人：韩泳江

     注册资本：15800.000000万人民币

     经营范围：从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售，承担工业自动化及核工业专业领域内的技术改造，技术及信息咨询，技术服务，自有房屋出租，从事货物和技术的进出口业务。

    三、关联交易的定价及依据

    本次增资是由上海公司原股东以现金形式认缴，其中股东中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资，其增资额度由中核浦原有限公司认缴，公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资。增资完成后，上海公司注册资本由人民币10亿元增至人民币23.7亿元，公司对上海公司的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。

    四、关联交易的主要内容

    目前，中核（上海）企业发展有限公司共有8家股东，原股东以现金形式共

增资13.7亿元，其中股东中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司

放弃参与本次增资，其增资额度由中核浦原有限公司认缴，公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资，具体情况如下：

序              股东名称             增资前持   本次增资金额   增资后持

号                                      股比例       （万元）       股比例

 1          中核浦原有限公司              30%           54,800     35.78%

 2     中国核能电力股份有限公司         28%           38,360        28%

 3      中国原子能工业有限公司            8%           10,960         8%

 4     中国中原对外工程有限公司          8%           10,960         8%

 5       中国核电工程有限公司             8%           10,960         8%

 6        中国核燃料有限公司              8%           10,960         8%

 7     中国中核宝原资产控股公司          5%                0       2.11%

 8       中核融资租赁有限公司             5%                0       2.11%

                合计                       100%          137,000       100%

    五、本次交易目的及对公司的影响

    本次对上海公司的增资，能够有效增加上海公司的资本规模，增强其履约能力和融资能力，有助于其开展上海月亮船地块购置及写字楼建设项目，提高未来写字楼入驻率，增强持续发展能力，符合全体股东尤其中小投资者的利益。本次增资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

    六、独立董事意见

    公司董事会审议《关于向中核（上海）企业发展有限公司增资的议案》前，已于事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。

    同时，董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：

    1、本次对参股公司中核（上海）企业发展有限公司增资的关联交易，是由上海公司原股东以现金形式认缴，其中股东中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资，其增资额度由中核浦原有限公司认缴，公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资。增资完成后，公司对上海公司的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。

    2、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

    八、上网公告附件

    1、公司董事会第二届第二十三次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见。

    3、独立董事独立意见。

    特此公告。

                                              中国核能电力股份有限公司董事会

                                                                2017年11月10日