重庆路桥股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议资料

                 现场会议时间：2017年11月13日（星期一）14:00

网络投票时间：2017年11月13日（星期一）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～

                                       15:00

                                  目录

  一、2017年第一次临时股东大会现场会议议程

  二、2017年第一次临时股东大会会议须知

  三、会议议案

序号                            非累积投票议案名称

 1     《关于公司参加集合资金信托计划的议案》

                        重庆路桥股份有限公司

           2017年第一次临时股东大会现场会议议程

    一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

    二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决

    三、听取并审议议案

 序号                            非累积投票议案名称

   1     《关于公司参加集合资金信托计划的议案》

    四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

    五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况

    六、会议主持人宣布现场表决结果

    七、会议主持人宣布现场会议结束

                        重庆路桥股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会会议须知

    一、会议召开情况

    1、会议召开方式：

    （1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

    （2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    2、股权登记日：2017年11月7日。

    3、现场会议时间：2017年11月13日14：00。

    4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年11月13日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

    6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所

    二、会议的组织

    （一）本次会议由公司董事会依法召集。

    （二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

    （三）本次会议的出席对象为：2017年11月7日下午上海证券交易所交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员。

    三、会议须知

    （一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    （二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件；

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

    2、自然人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

    3、本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东重庆国际信托股份有限公司、同方国信投资控股有限公司、重庆国际信托股份有限公司－兴国1号集合资金信托计划回避表决，全部议案均对中小投资者表决单独计票。

    4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    5、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

    四、表决方式的说明

    （一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领取表决票。

    （二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

    （三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及授权代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

    （四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

    （五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    （六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    （七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

议案一：

             关于公司参加集合资金信托计划的议案

各位股东：

     现将《关于公司参加集合资金信托计划的议案》提请股东大会审议：

     为优化公司资产结构，充分合理运用公司各项资产，有效提高公司闲置资金的使用效率，公司拟将不超过7.5亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”或“受托人”）向合格投资者公开发行的“重庆信托・恒瑞 4 号集合资金信托计划（第二期）”，该期信托资金向江西顺风光电投资有限公司（以下简称“江西顺风公司”）发放最高额信托借款（最高额借款本金余额不超过15亿元），用于江西顺风公司经营周转；本期信托到期前，由江西顺风公司偿还借款本息，从而实现信托资金的退出；本期信托预期年收益率为 6.0%（未扣除本信托运营过程中发生的增值税及附加，如本信托运营过程发生增值税及附加，则由受托人以信托财产缴纳，同时，受益人预期收益率将相应降低）；本期信托期限为2年，自本期信托成立之日起计算。

     江西顺风公司，成立于2013年6月24日，注册资本为4.5亿元

人民币（实缴到位），系顺风国际清洁能源有限公司（HK.01165）（以下简称“顺风国际”）在中国境内的投资主体。该公司主要从事太阳能电站发电业务，其直接或间接持有43家太阳能电站项目公司（股权），总装机容量为1301兆瓦，均并网发电，纳入国补目录的装机容量为843.5兆瓦；其电站主要分布在新疆、甘肃、宁夏等西北地区，光照资源比较丰富，土地成本相对便宜。截至2016年12月31日，江西顺风公司资产159.38亿元，负债152.42亿元，净资产6.96亿

元。2016年，江西顺风公司发电收入 14.36 亿元，预计未来两年每

年发电收入不低于14亿元。截止2017年8月31日，江西顺风公司

应收未收国补电费约为13亿元，随着国家对新能源的电价补贴发放

逐步到位，预计未来经营状况将持续向好。

     前述最高额信托借款的担保措施为：（1）顺风国际清洁能源有限公司、顺风光电控股有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司、上海顺能投资有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、江苏长顺信合新能源有限公司、郑建明、和静天宏阳光太阳能科技有限公司、和静正信光伏电子有限公司、焉耆新奥太阳能源有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司、尚德（乌兰）太阳能发电有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司、河北苏龙光伏发电有限公司及图木舒克市荣信新能源有限公司为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供连带责任保证担保；

    （2）顺风光电控股有限公司以其持有顺风光电投资（中国）有限公司 100%股权，顺风光电投资（中国）有限公司以其持有江西顺风光电投资有限公司 100%股权，江西顺风光电投资有限公司以其持有上海顺能投资有限公司 100%股权为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保；

    （3）重庆未来投资有限公司以其持有的江苏长顺信合新能源有限公司 100%的股权，江苏长顺信合新能源有限公司以其持有的和静天宏阳光太阳能科技有限公司95%的股权、精河县海润光伏发电有限公司100%的股权、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司100%的股权、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司 100%的股权、图木舒克市荣信新能源有限公司 100%的股权分别为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保。

    （4）和静天宏阳光太阳能科技有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司、图木舒克市荣信新能源有限公司将其电费收费权、电站资产抵质押给重庆信托，为江西顺风公司向重庆信托偿还债务提供抵质押担保。

    （5）江西顺风公司、顺风光电投资（中国）有限公司、江苏长顺信合新能源有限公司以其对和静天宏阳光太阳能科技有限公司等9家电站项目公司的应收账款5.38亿元、0.57亿元、3.15亿元分别为江西顺风公司向重庆信托偿还全部债务提供质押担保。

     江西顺风公司的股东及关联方为其提供了较强的资金与信用支持，顺风国际清洁能源有限公司系香港上市公司,致力于成为全球低碳节能清洁能源综合解决方案供应商，随着行业环境逐步改善、国家加大政策扶持力度、业绩预期有较大提升，2017 年上半年顺风国际及其附属公司营业收入49.77 亿元人民币，比去年同期增长 8.0%；顺风光电投资（中国）有限公司2016年经中诚信证券评估有限公司评级为AA主体，具有良好的主体信用评级，系顺风国际清洁能源有限公司在中国境内太阳能电站的投资主体，其控制的太阳能电站2017年上半年上网电量787,974兆瓦时，同比增长19.2%，实现营业收入5.70亿元；其关联方无锡尚德太阳能电力有限公司自2001年起从事研发、生产及销售太阳能电池片及太阳能组件，具有较高的市场占有率及较为丰沛的现金流，其2016年实现营业收入45.83亿元，同比增长 11.89%。若江西顺风公司无法按时还款，受托人可以要求担保人履行担保责任，代借款人还款。

     综上，借款人江西顺风公司的本笔借款设置了一系列完善的风险控制措施，同时受托人重庆信托系行业内注册资本排名第一、净利润排名第二（2016 年）及行业最高评级A 级的优秀信托公司，始终坚持受益人利益最大化原则，严格履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，信托财产的安全性得到较好的保障；该期信托预计收益率高于银行理财产品的收益率，且风险可控。因此公司利用闲置资金加入重庆信托・恒瑞4号集合资金信托计划（第二期），既不影响公司正常经营资金需求，又可提高公司投资收益。

     因重庆信托持有公司股票（SH.600106，重庆路桥）149,361,511股（占公司总股本的14.98%），为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆信托为公司关联方，本次交易为关联交易，重庆信托及其一致行动人均回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     以上议案请各位股东审议。

                                             重庆路桥股份有限公司董事会

                                                          2017年11月13日