关于全资子公司终止收购控股子公司少数股东权益的公告

证券代码：002656           证券简称：摩登大道        公告编号：2017-100

               摩登大道时尚集团股份有限公司关于

    全资子公司终止收购控股子公司少数股东权益的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、收购事项概述

    摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年6

月9日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%

股权的公告》，公告编号2015-044；于2015年7月7日在巨潮资讯网披露了《关

于签订Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》，公告编号2015-059；于2015

年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于完成意大利LEVITASS.P.A.51%股权收

购和Dirk Bikkembergs品牌授权协议生效的公告》，公告编号2015-064。2015

年控股权收购完成后，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）成为持有LEVITASS.P.A.（以下简称“LEVITAS、标的公司”）51%股权的控股股东，本公司获得DirkBikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）在大中华地区开展线下及线上经营销售许可产品的品牌运营授权。

    基于2015年收购LEVITAS控股权时的协议约定，公司于2017年9月29

日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过同意公司全资子公司香港卡奴迪路收购 LEVITAS 少数股东 ZEIS EXCELSAS.P.A.（以下简称“ZEIS”）持有的LEVITAS24.5%的股权。2017年9月29日香港卡奴迪路与ZEIS签订了《2017年框架协议》（以下称“框架协议”）及《2017年股权收购协议》（以下称“股权收购协议”），对股权收购及一系列交易安排进行一揽子约定，详情可参阅公司于 2017年 9月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、                                    关于全资子公司终止收购控股子公司少数股东权益的公告

《证券时报》披露的《关于全资子公司收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2017-092）。

     二、终止收购的原因说明

    香港卡奴迪路与ZEIS签署的《2017年股权收购协议》约定股权交割需以如

下主要先决条件达成或者双方同意豁免为前提：

    1、DB品牌档案移交已全部完成；

    2、独立第三方业务审查结果令受让方满意；

    3、转让方提供管辖法院签发的证明文件的原件，证明截至交割日期转让方仍然处于良好信誉状态，尚未申请破产保护，且没有第三方提出申请要求宣告转让方正在破产中；

    4、转让方提供管辖法院或者米兰及 Schio（Vicenza）法院签发的证明文件

的原件，证明截至交割日期并未有针对转让方的强制执行法律程序（或者如果有的话，该类程序将会在交割日前结束）；

    5、转让方签署及交付2017年新鞋类授权协议；

    在ZEIS和LEVITAS 2015年签署的鞋类授权协议基础上，新签署的授权协议

将对主要条款进行修改，LEVITAS将提前收回DB品牌鞋类产品在全球范围的生

产授权和除意大利之外的其他国家和地区的分销权。2017年新鞋类授权协议生效

的同时，即行废止原2015年鞋类授权协议。

    6、签署及交付2017年新大中华区鞋类分销协议；

    在本公司、LEVITAS和ZEIS2015年签署的大中华区鞋类分销协议基础上，新

签署的2017年大中华地区鞋类分销协议将对主要条款进行修改，增加了本公司

在大中华区生产鞋类产品的约定。2017年大中华地区鞋类分销协议生效的同时，

即行废止原2015年大中华区鞋类分销协议。

    7、取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；

    8、转让方持有的LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除。

    同时，根据《2017年股权收购协议》约定：

    1、如交割先决条件在约定期限内未能满足或豁免，受让方可以随时以书面形式通知对方终止本协议；

                                    关于全资子公司终止收购控股子公司少数股东权益的公告

    2、如果在2017年11月7日前交割先决条件未能满足，或者双方之间通过

书面形式取消交易，则本协议将失效并被废除，除非双方另行同意。

    截至2017年11月7日，交割先决条件尚未全部得到满足。随后，双方就是

否豁免未满足的先决条件或延期交割进行了积极磋商，直至2017年11月8日确

认无法就豁免未满足的先决条件与延期交割安排达成一致意见，因此《2017年

股权收购协议》已自动失效，交易双方不再执行交割。

     三、终止收购对公司的影响

    1、根据协议约定在先决条件未能满足而交割未能发生的情况下，转让方必须退还受让方在股权收购协议下已支付的定金，若转让方延期归还定金，受让方则有权以定金金额为本金计收延期利息。

    2.根据协议约定在先决条件未能满足而交割未能发生的情况下，公司无需为香港卡奴迪路履约签发保证函，也无需承担担保责任。

    3、收购事项的终止对公司的整体经营活动和当期损益不会产生重大影响。

根据公司战略，公司与ZEIS将结合双方的优势资源，继续探讨、调整有利的合

作方案，以巩固对DB品牌的控制权及保护DB品牌形象，以期推动DB品牌的

供应链重塑，进一步规范并拓展DB品牌鞋类的全球营销网络。同时，公司将继

续整合战略发展需要的全球资源，维护全体股东的利益，增强公司在国际上的竞争力和持续发展能力。

     四、备查文件

    1、2017年股权收购协议；

    特此公告。

                                               摩登大道时尚集团股份有限公司

                                                                         董事会

                                                             2017年11月10日