证券代码：600676          股票简称：交运股份          编号：临2017-035

债券代码：122205           债券简称：12沪交运

       关于上海交运集团股份有限公司收购控股的

上海交运巴士客运（集团）有限公司10%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     上海交运集团股份有限公司拟收购自然人所持的上海交运巴士客运（集

团）有限公司10%股权，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海交运

集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司10%股权所涉及的

上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第610号）确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日2017年2月28日），本次股权收购价格拟定为人民币8770万元。

     本次股权收购完成后，上海交运巴士客运（集团）有限公司将成为上海

交运集团股份有限公司的全资子公司。

     本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

     一、交易概述

     上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团股份”）持有上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）90%的股权，为该公司的控股股东。

     为推进核心主业转型发展，提升上市公司盈利水平，集团股份拟收购自然人所持的交运巴士10%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”），交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司10%股权所涉及的上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第610号）确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日2017年2月28日），本次股权收购价格拟定为8770万元（人民币，下同）。

     二、交易标的介绍

  （一）基本情况

     公司名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司

     社会信用代码：91310000132215505N

     公司类型：其他有限责任公司

     法定代表人：许杰

     注册资本：人民币24000万元

     成立日期：1993年08月07日

     住所：中山北路1015号

     营业期限：至2047年04月13日

     经营范围： 跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件

供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】     交运巴士成立于1993年8月，经多次变革，目前该公司注册资本24000万元，其中上海交运集团股份有限公司持有90%股权，实缴资本金21600万元；许杰等5名自然人合计持有10%股权，实缴资本金2400万元。交运巴士具体股权结构见下表：

                            交运巴士股权结构表

            公司股东                 出资金额              持股比例

                                       （万元）               （%）

   上海交运集团股份有限公司          21600                   90

              许杰                      960                     4

             魏安栋                     480                     2

             顾海玲                     480                     2

              李明                      240                     1

             王金桦                     240                     1

              合计                     24000                  100

    （二）经营情况

     截止2017年2月，交运巴士总资产 102,731.19万元，归母净

资产 43,803.48万元，当年累计实现营业收入 10,758.04万元，净

利润 2,377.22万元，近年来交运巴士经营及资产情况见下表：

                 交运巴士近年经营及资产情况表（合并口径）

                                                         单位：万元

                         2015年          2016年          2017年2月

       营业收入        63,701.36       63,230.02         10,758.04

      归母净利润       10,700.78       11,103.49          2,377.22

        总资产        108,385.52     110,244.82        102,731.19

      归母净资产       48,325.24       51,411.45         43,803.48

    （三）自然人股东持股主要变动情况

     根据工商登记信息，除自然人股东间股权变动外，自然人股东持股主要变动情况如下：

     2005年4月，上海巴士长运高速客运有限公司（交运巴士前身，

以下简称“巴士长运”）召开股东会，同意该公司经营者以 1:1.04

对巴士长运增资1300万元，增资完成后该公司注册资本由10700万

元增加至12000万元。

     2008年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由12000

万元增资至 20000 万元，其中：上海交运股份有限公司实缴资本金

8300万元，占41.50%股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司实

缴资本金8100万元，占40.50%股权；上海交通投资（集团）有限公

司实缴资本金1600 万元，占8.00%股权；自然人股东实缴资本金由

1300万元增至2000万元，占10.00%股权。

     2015年6月，交运巴士以资本公积转增资本方式完成同比例增

资，注册资本由20000万元增至24000万元，其中集团股份实缴资本

金21600万元，占90%股权；自然人股东实缴资本金2400万元，占

10.00%股权。

     三、交易对方介绍

     交易对方：许杰、魏安栋、顾海玲、李明、王金桦

     四、本次交易的主要内容和定价依据

     （一）收购所涉各方主体

     转让方：许杰等5名自然人

     受让方：上海交运集团股份有限公司

     标的主体：许杰等5名自然人所持交运巴士10%股权

     （二）转让基准日

      2017年2月28日

     （三）交易价格及相关依据

     根据银信资产评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司10%股权所涉及的上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第610号），以2017年2月28日为基准日，交运巴士股东全部权益评估价值为87,700万元。

     本次交运巴士10%股权收购价格以上述评估结果为依据，拟定为

8770万元。

     （四）收购方式

     拟通过上海联合产权交易所，以协议方式完成交运巴士10%股权

的产权交易。

     （五）期间损益约定

     在交易基准日至工商变更完成日期间，交运巴士因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由集团股份按收购的股权比例享有或承担。

     （六）价款支付

      交运巴士工商变更完成后20个工作日内，由集团股份将交易价

款一次性以现金方式支付至股权转让方的指定账户。

     五、效益预测

      经初步测算，收购完成后预计该项目未来 5 年的年平均投资回

报率在9%左右。

      六、本次交易的必要性及对公司的影响

    （一）有利于提升上市公司资产质量及持续盈利水平

     本次交易标的交运巴士为集团股份的控股子公司，系集团股份核心板块重要组成部分，盈利情况良好。通过本次收购，将进一步增强集团股份对客运板块的业务控制力，增强公司核心竞争力，提升集团股份盈利能力，增厚上市公司业绩。

    （二）有利于推进客运板块转型发展及产业整合

     本次收购完成后，交运巴士将成为集团股份直属全资子公司，将进一步丰富客运板块产业整合与改革调整方式，优化整体资源配置能力，为交运巴士下一步发展积累后劲。

     （三）有利于理顺交运巴士股权结构

     通过集团股份收购自然人所持股权，将清晰交运巴士股权结构，解决自然人持股的历史遗留问题。

     七、备查文件

     1、《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司10%股权所涉及的上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》；

     2、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

     特此公告。

                                           二0一七年十一月十日