关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函

                                                       公司部关注函[2017]第144号

四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会：

     你公司11月7日直通披露了《关于股东签订一致行动人协议的

提示性公告》（以下简称“公告”）。我部对此表示关注，请你公司函询公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“国投公司”）、北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控”）及公司实际控制人胡先成，并就如下情况进行补充披露：

     1.公告显示：“国投公司与北控将在上市公司股东大会中采取一致行动，以共同控制公司”。同时，公司于2017年10月27日披露修订后的重组报告书显示，通过本次交易上市公司的主营业务将发生变化，上市公司主营业务由丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为电气机械及器材制造行业。同时，公司认为鉴于“公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。”请公司及国投公司、北控、胡先成说明是否存在通过“先现金受让第三方资产，后让渡控制权”的三方交易模式规避重组上市的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

     2. 公告显示，甲方国投公司与乙方北控签署一致行动协议，甲

方持有并受南充市财政局委托管理上市公司合计 12.14%的股份；乙

方下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司的股东，合计持有上市公司 17.72%的股份。为保障上市公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，双方拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。“一致行动”的目的为双方将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在上市公司中的控制地位。

     请国投公司、北控补充披露：（1）结合《股票上市规则》对于控制的定义，说明国投公司、北控目前能否共同控制公司，如是，说明具体理由及依据。（2）是否已与胡先成就让渡公司控制权达成一致或者默契，如有，请说明具体安排内容及发生时间。（3）未来60个月内，国投公司及北控是否存在取得控制权的计划，以及取得公司控制权后稳定控制权的具体安排。请独立财务顾问和律师发表核查意见。

     3. 前期，针对公司2017年10月14日披露的重组报告书，我部

发出《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第[21]号），要求公司实际控制人胡先成说明本次交易完成后60个月内，是否存在维持或者变更控制权计划。胡先成回复称：“自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持，本人及金宇控股确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。金宇控股向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以公司30,026,000股股份提供质押担保，质押到期日为2018年7月21日，如质押到期日金宇控股无法偿还质押担保借款，则可能以出售股票以偿还债务，上市公司存在控制权变更的风险。”请公司实际控制人胡先成说明未来60个月内，是否存在转让或者放 弃公司控制权的计划，如有，请明确说明，如否，请说明是否有采取增持或者签署一致行动协议等维持控制权的计划。请独立财务顾问发表核查意见。

         4. 公告显示，“一致行动”的延伸包括：（1）若双方内部无法

 达成一致意见，双方应按照当时持股数量较多一方的意向进行表决；（2）甲方承诺，如其将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一；（3）乙方承诺，自本协 议签署之日起36个月内，乙方及其同一控制下企业不转让其所持有的上市公司股份；（4）如果一方违反其作出的前述承诺，必须按照守约方的要求将其全部的权利与义务转让给守约方，守约方也可要求将违约方全部的权利与义务转让给指定的第三方。

       请国投公司和北控补充披露：（1）国投对外转让股份时，北控是 否享有优先购买权；（2）一致行动协议签署之日起36个月届满后，北控及下属企业转让公司股份的计划；（3）一方违反相关承诺的情况下，违约方转让全部的权利与义务给守约方的具体交易形式、定价依据、完成期限、保障措施等。请独立财务顾问发表核查意见。

       请你公司于11月12日前书面回复我部，并对相关公告进行补充

 披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

       特此函告

                                                   深圳证券交易所

             公司管理部

          2017年11月7日