证券代码：002565              证券简称：顺灏股份            公告编号：2017-062

                  上海顺灏新材料科技股份有限公司

     关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易情况概述

    （一）交易基本情况

    为拓宽公司的融资渠道，增加公司资金流动性，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行普陀支行”）签署《股权收益权转让合同》，建行普陀支行以3.4亿元人民币受让公司全资子公司福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）100%股权的收益权，公司本次股权收益权转让期限为60个月，并在转让期限内根据金融市场状况确定的溢价回购率分期进行回购。上述股权收益权转让及回购的具体情况以最终签署的正式合同为准。

    （二）公司董事会、监事会审议情况

    公司第三届董事会第二十六次会议于2017年10月25日（星期三）审议通过了《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的意见。公司监事会对本次交易发表了同意的审核意见。本次交易的股权收益权所涉及的股权收益超过本公司最近一期经审计的净利润的50%，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需在公司董事会审议通过并披露后提交股东大会审议。

    （三）交易各方关系

    公司及子公司福建泰兴与建行普陀支行不存在关联关系及其他利益关系。

    （四）是否构成重大资产重组

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    企业名称：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

    统一社会信用代码：91310107132939319H

    类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

    负责人：曹明

    营业期限自：1990年10月11日

    成立日期：1990年10月11日

    登记机关：普陀区市场监管局

    营业期限至：2016年12月31日

    营业场所：上海市普陀区长寿路95号

    经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准并由总（分）行授权的业务；保险兼业代理（按许可证经营），结汇，售汇。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的福建泰兴100%股权的收益权。福建泰兴的基本情况如下：

    企业名称：福建泰兴特纸有限公司

    统一社会信用代码：91350524156377963W

    类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    法定代表人：郭翥

    注册资本：5000.000000万人民币

    成立日期：2001年03月12日

    营业期限自：2001年03月12日

    营业期限至：2021年02月28日

    登记机关：安溪县市场监督管理局

    住所：安溪县龙桥开发区兴旺路3号

    经营范围：特种包装纸品加工、销售；包装装潢印刷品；防伪材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                               最近一年又一期主要财务指标

                                                                               单位：元

                            2017年6月30日（未审计）   2016年12月31日（经审计）

         总资产                 578,903,087.17               673,203,097.37

         总负债                 179,751,730.51               211,510,249.25

         净资产                 399,151,356.66               461,692,848.12

                                                                              单位：元

                             2017年1-6月（未审计）      2016年1-12月（经审计）

        营业收入                187,791,614.69               565,055,952.15

        营业利润                 11,790,746.61                74,814,346.66

         净利润                   7,601,620.67                 65,171,099.49

    本次交易的标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

    四、拟签订的交易协议的主要内容

    甲方（股权收益权买入方）：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

    乙方（股权收益权卖出方）：上海顺灏新材料科技股份有限公司

    鉴于甲方与乙方均有意向进行合作：乙方以其合法持有的本合同项下股权所享有的股权收益权作为标的，向甲方转让该股权收益权；甲方作为理财计划受托人募集理财资金投资于本合同项下资产的股权收益权，现双方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，拟达成如下主要协议：

    1. 转让标的：乙方持有的全资子公司福建泰兴特纸有限公司100%股权的收益权。

    2. 转让价款：本合同项下股权的收益权转让价款总金额为人民币叁亿肆仟万元。

    3．转让期限：本合同项下股权收益权转让期限为60个月。

    4. 回购基本款和回购溢价款的支付：交割完成后60个月内分10期进行回购，支付

回购基本款和回购溢价款，溢价回购率根据金融市场状况确定。若乙方拟提前回购的，应至少提前【十】个工作日通知甲方，提前回购通知应包括提前回购付款日期和提前回购价款。经甲方书面同意后，乙方方可按经甲方确认同意的时间和价款进行提前回购。

    五、对公司的影响

    本次交易不涉及股权转让，旨在通过标的股权收益权的转让为公司的经营增加流动资金，以融资为最终目的。本次交易拓宽了公司的融资渠道，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展。对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。本次交易在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

    六、备查文件

1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《第三届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

                                         上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                                      2017年10月25日