北京新宇合创金融软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的北京新宇合创金融软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
    一、规范性问题
1、据招股说明书披露，公司2009年12月设立时为股份有限公司，2011年10月变更为有限责任公司。请发行人说明，由股份公司变更为有限公司的原因，所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、据招股说明书披露，公司第一大股东变动频繁，先后为新宇计算机、新宇联众、红隼资本、唐南军。请发行人说明：（1）新宇计算机、新宇联众、红隼资本的历史沿革、股权结构演变过程，发行人实际控制人是否发生过变动；（2）新宇计算机、新宇联众、红隼资本、唐南军之间股权转让的背景和原因，作价依据，是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、据申报材料显示，发行人股权转让频繁，部分股东转让公司股权后，短期内又受让公司股权。请发行人补充说明：（1）历次股权转让的背景和原因，转让价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）部分股东转让公司股权后，短期内又受让公司股权的原因；（3）发行人目前股东与发行人董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）资本公积及未分配利润转增股本是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、据招股说明书披露，发行人实际控制人唐南军曾系上市公司创智科技（已退市）的董事长，财务总监也系创智科技原财务总监。请发行人补充说明：（1）发行人资产、业务、技术、客户来源，是否来自于创智科技，是否使用过创智科技募集资金；（2）唐南军出资来源及合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
5、据招股说明书披露，发行人募投项目包括互联网银行基础架构应用系统项目、互联网支付系统项目、互联网供应链融资系统项目、金融风险监管大数据系统项目。请发行人补充说明：募投项目的具体内容，是否涉及互联网金融，是否需主管部门批准或备案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
6、据招股说明书披露，发行人关联企业较多，部分关联企业报告期内集中注销。请发行人补充说明：（1）上述关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）报告期内，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（3）实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为；（4）注销的关联企业情况，包括注销的原因，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（5）对外转让的关联企业，受让方有关情况，与发行人是否存在关联关系，是否存在未来回购安排；（6）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易；（7）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东。请保荐人、发行人律师及申报会计师进行核查，并就关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况发表核查意见。
    7、关于关联方交易：（1）请发行人说明关联方在报告期内频繁占用公司资金原因及用途，公司相关内部控制制度的制定是否合理，执行是否有效；列示占用资金利息的计算过程，说明利率选择的依据及公允性；（2）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；说明华昕联众的相关情况，是否是发行人关联方，2014年预付550万投资款的情况说明及后续处理情况，是否需要作为关联方及关联交易进行披露；（3）请发行人说明2013年-2015年每年都存在大额现金分红，同时又发生向关联方拆入或拆出资金行为的合理性、必要性；（4）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（5）请保荐机构、申报会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。
    8、关于营业收入：（1）对于应用软件开发服务，请发行人详细说明客户确认《完工进度确认单》的方式，说明是否有无法获取客户《完工进度确认单》的情形，对该种情形下收入如何进行确认，说明收入确认方法是否符合《企业会计准则》相关规定；请列示报告期内应用软件开发主要项目的相关信息，包括但不限于：客户名称、项目名称、项目内容、招投标方式、合同签订日期、项目约定期限、项目开始日期、项目结束日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、是否获取对方确认《完工进度确认单》、是否对方确认完工量存在差异及原因、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累计及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度，列式存货、预收、应收、预计负债相对应的金额；说明实际工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，项目进度、结算进度、收入进度存在较大差异的原因；（2）请发行人列示报告期内运维服务的收入确认方法、主要项目相关信息，包括但不限于：客户名称、项目名称、项目内容、招投标方式、合同签订日期、项目约定期限、收入确认的金额及依据、成本、毛利率、收款金额、应收账款余额、期后收款金额；（3）请发行人对比同行业上市公司基础上说明销售模式采用招投标、单一来源采购等形式是否与同行业公司存在重大差异；说明招投标和单一来源采购模式下的定价方式、结算方式、对应收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品（服务）在不同的销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（4）请发行人列示招投标和单一来源采购两种模式下各期不同类别的收入、成本、毛利率，并说明对不同模式下收入、毛利率的变动原因；（5）请发行人说明2013-2015年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；是否存在季节性影响并进行补充披露；（6）请发行人说明报告期内各年投标的中标情况，包括项目名称、是否中标、未中标原因、中标公司名称、投标保证金金额、是否已经收回。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。
    9、关于前五大客户：（1）请发行人补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括客户性质、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、销售收入、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明前五大客户变化的原因，新增客户的拓展方式，每年新增客户的合作背景，与发行人是否存在关联关系；新增客户对当年营业收入的影响程度、不同客户之间毛利率差异的原因；说明发行人向客户销售商品是否需要相应的供应商资格，如果有请详细说明情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险；（3）请发行人说明客户非常集中是否符合行业惯例，是否对单一客户严重依赖，如果有请说明原因及对持续经营的影响；（4）说明博雅软件股份有限公司在报告期内作为前五大客户之一的原因及合理性，说明是否属于向竞争对手销售产品，如果是请说明原因以及报告期内向其他竞争对手的销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；说明为博雅软件提供服务的最终使用用户的相关信息及是否实现最终销售。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 
    10、关于供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期前五大供应商各年度的采购内容、采购方式及定价方式、结算方式、付款周期等情况；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允；（3）请发行人说明劳务采购和技术服务的内容及区别，说明从2015年开始外采的原因，2013、2014年度未发生任何采购的原因及合理性，列示各年外采劳务或服务对应的项目名称、收入、成本及外采成本占项目总成本的比例，说明是否对外采技术服务存在依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 
    11、关于营业成本：（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人结合软件开发和运维服务等交易的实际情况说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；说明报告期内在财务报表中列示的成本、费用的确认和计量是否真实、准确、完整；（3）请发行人结合项目情况、人员变动、工资薪酬政策调整情况，说明人工成本变动的原因及合理性；说明开发人员不同级别的人均工资的水平，并于同行业进行比较是否合理；（4）请发行人列示日常费用的明细，结合人员情况、项目情况说明该部分费用变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 
12、关于毛利率：（1）请发行人详细说明报告期内毛利率波动的原因，尤其是2015年毛利率大幅下降的具体原因；（2）请发行人说明毛利率高于同行业上市公司毛利率水平的原因，对报告期内毛利率高于50%的项目进行具体分析，说明高毛利率的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    13、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工费、差旅费、办公费变动原因及合理性；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费、办公费、差旅费变动的原因及合理性；请发行人说明折旧摊销、房租物业费变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况并进行说明，解释变动原因及合理性；结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与招股书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比，说明不同研发费用的核算口径及标准，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明是否与同行业上市公司研发费用归集核算方法一致；（3）请发行人说明利息收入变动的原因及计算过程，是否存在理财收入，如存在请列示报告期内购买理财产品的内容明细及对应的利息金额；说明将理财收入计入财务费用，而不确认为投资收益的原因及合理性；说明未将理财收益（关联方借款利息收入）计入非经常性损益的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    14、关于应收账款：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务，说明应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性；（2）请列示前五大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、信用期外金额、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；说明账龄一年以内应收账款计提坏账比例为3%是否谨慎，并与同行业上市公司进行比较；（4）请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
    15、关于股份支付：请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、整体改制过程说明是否履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。
二、信息披露问题
16、据招股说明书披露，报告期内，公司客户集中度较高，公司来自于农发行和邮储银行的收入占公司收入总额的比例分别为100.00%、99.82%、56.61%和54.74%。保荐工作报告显示，农发行和邮储银行主要采用邀标或者单一来源采购的方式向公司采购。请发行人补充说明：（1）与农发行、邮储银行的合作历史，合作关系是否稳定；销售主要集中于上述两家公司对发行人独立性、持续经营能力是否构成重大影响；（2）向农发行、邮储银行的销售，是否符合招投标法等规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    17、关于其他应收款：请发行人说明其他应收款中往来款的性质，是否是关联方借款，请补充披露各期末与关联方之间的往来款金额；请发行人说明经营活动中收到和支付的其他款项中往来款的性质及明细，是否涉及关联方往来，相关披露是否完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    18、关于无形资产：请发行人说明无形资产中著作权的明细，包括但不限于著作权名称、获取方式、购买方名称、原值、开始摊销时间、摊销年限、累计摊销金额、账面余额、是否存在减值风险；对从关联方购买的，说明购买的合理性、必要性、价格公允性，是否获得发票，是否可以税前列支；说明报告期内及以前年度开发支出资本化的会计政策以及开发支出资本化的具体情况，说明认定标准、核算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    19、关于应付账款：请发行人在招股说明书中按性质补充披露应付账款相关信息，请发行人说明并披露报告期内应付账款前五名供应商名称、金额及占比、性质。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    20、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与产品采购、固定资产购置金额、销项税额的勾稽关系；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表及开票明细，对申报表与申报报表之间的差异进行解释；说明报告期内收到的税费返还的计算过程；说明2013年支付所得税金额较大的背景及原因，说明是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    21、关于政府补助：请发行人说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    22、关于员工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    23、关于货币资金：请发行人说明其他货币资金的具体情况，按项目列示履约保函的金额、对方单位名称、开具时间、收回时间，是否与发行人进行中的项目相符。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
    24、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
    三、其他问题
    25、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
    26、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
    27、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
    28、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。