证券代码：002161          证券简称：远望谷         公告编码：2017-093

                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017

年10月25日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于注

销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》。现将相关事项公告如

下：

    一、公司股票期权激励计划实施情况

    1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其

摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会

第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的

议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记

工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

    5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第

五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，

公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权行权价格的调整工作。

    7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和

第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

    鉴于公司首次授予股票期权的激励对象韩秀敏女士和黄萍光先生，分别任职于公司全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”）和深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）。宁波远望谷为文化科技全资子公司。

    2017年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议决议，审

议通过了以文化科技公司100%股权出资，向毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

（以下简称“毕泰卡”）增资事项。增资完成后，远望谷不再持有文化科技和宁波远望谷的股权。

    上述事项已经远望谷董事会和股东大会审议通过，并于2017年10月完成相

关股权、资产和人员等的交割工作。上述2名激励对象不再是远望谷公司员工，

与远望谷之间不存在劳动关系。

     根据《激励计划》：激励对象原则上限于在职的公司董事（如有）、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。经董事会审议并一致表决通过，公司决定注销向2名激励对象已授予、尚未行权的股票期权，合计70万份。

     本次注销完成后，公司2016年股票期权激励计划相关股票期权分配情况如

下：

                                     获授的股票期  占激励计划拟  占当前总股

序号    姓名        职务       权数量(万份)  授予股票期权   本的比例

                                                       总量的比例

  1    汤军      董事、总裁            100           13.34%        0.14%

  2    成世毅   高级副总裁            80           10.67%        0.11%

  3    武岳山   高级副总裁            40            5.33%         0.05%

                  董事、副总裁兼

  4    马琳                              40            5.33%         0.05%

                  董事会秘书

                  财务总监、财务

  5    马小英                            40            5.33%         0.05%

                  负责人

        核心业务人员、核心技术人

  6    员（共20人）                   285           38.00%        0.39%

预留股票期权激励对象（核心业务

人员、核心技术人员，共13人）        165           22.00%        0.22%

                合计                   750          100.00%        1.01%

     三、本次股票期权注销的审议程序

     2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审

议通过《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，独立

董事发表了同意的独立意见，上述事项也经同日召开的第五届监事会第十五次（临时）会议审议表决通过，监事会发表了核查意见。

    根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会

审议。

    四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

    本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》和公司《激励计划》

的有关规定，不会对公司股权激励计划产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：董事会此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票

期权，未违背《上市公司股权激励管理办法（2016年）》、《中小企业板信息披露

业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有

关规定，不会对公司股权激励计划产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已获授尚未行权的股票期权。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：董事会此次注销2016年股票期权激励计划部分已授

予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》及《中小

企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《激励计划》中关于股票

期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权

的行为合法、有效。

    七、律师意见

    公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-5 号），结论意见为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象黄萍光、韩秀敏获授的公司首次授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-5号）。

    特此公告。

                                    深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

                                                二�一七年十月二十五日