证券代码：603328          证券简称：依顿电子         公告编号：临2017-048

                广东依顿电子科技股份有限公司

     关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划

                   行权价格及回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24

日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划的实施情况

    1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

    3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大

华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及

实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限

制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583

名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00 元，增加股本人民币

9,453,200.00元。

    5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公

告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6

月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

    7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，

公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司完成登记。

    10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股（剩余有效未解锁限制性股票数量由931.38万股增加至1,862.76万股，拟回购注销的曾伟雄先生所持限制性股票数量由1.2万股增加至2.4万股）。

    12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

    二、本次对股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格进行调整的情况

    1、调整事由

    鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已于2017年9月26日实施完毕，以

利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50

元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    2、调整方法

    （1）股票期权行权价格的调整

    根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

    行权价格的调整方法如下：

    行权价格调整公式为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价

格。经派息调整后，P仍须大于1。

    根据公式计算得出，调整后的行权价格=11.79-0.25=11.54元

    （2）限制性股票回购价格的调整

    根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    回购价格的调整方法如下：

    限制性股票回购价格调整公式为P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价

格，经派息调整后，P仍须大于 1。

    根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.995-0.25=4.745元

    三、本次调整事项对公司的影响

    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。

    四、独立董事、监事会、律师的意见

    （一）独立董事对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的独立意见

    独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权价格及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股；限制性股票的回购价格由4.995元/

股调整为4.745元/股。

    （二）监事会对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的意见

    经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.79 元/股调整为 11.54元/股；限制性股票的回购价格由 4.995 元/股调整为4.745元/股。

    （三）法律意见书结论性意见

    本所认为：

    1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。

    2、公司对本次股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格的调整符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。

    3、本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第七次会议决议；

    2、第四届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子对股票期权与限制性股票激励计划相关调整及回购注销部分限制性股票事项之的法律意见书。

    特此公告。

                                                广东依顿电子科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                         2017年10月 26日