证券代码：300473         证券简称：德尔股份          公告编号：2017-113

                     阜新德尔汽车部件股份有限公司

      关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

                               限制性股票公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日

召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

     1、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实

 的议案》等议案，对《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。

     2、2016年11月30日，公司监事会发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公

司监事会关于公司2016年限制性股票激励计划对象人员名单的审核意见及公示

情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     3、2016年12月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年1月13

日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。

     5、2017年3月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的

议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。

     6、2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因及数量

     1、回购注销的原因

     鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象李一鸣、陈志灵共计2 人因个人

原因离职并与公司解除劳动关系，根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016

年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”并经董事会审批同意，取消以上2人激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。

     2、回购注销的数量

     根据公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草

案）》的规定，本次回购注销限制性股票合计10,000 股，本次回购注销完成后，

已授予未解锁的限制性股票数量调整为104,920,000股。

     3、回购注销的价格

     根据公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草

 案）》的规定，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，即为37.10元/

 股并按银行同期存款利息支付相应利息0.11元/股，因此回购价格为37.21元/股，

 回购款合计372,077.58元。

      三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                           本次变动前                            本次变动后

    股份性质                                 本次减少

                         数量      比例（%）                  数量      比例（%）

一、限售流通股     58,181,650     55.45      10,000      58,171,650     55.44

二、无限售流通股   46,748,350     44.55        0        46,748,350     44.56

总股本              104,930,000    100.00     10,000     104,920,000    100.00

 注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

      四、本次回购注销对公司业绩的影响

       本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

      五、独立董事意见

      经核查，我们认为：公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法 规及《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

      六、监事会意见

       经审核，监事会认为：原激励对象李一鸣、陈志灵共计2 人因个人原因离

 职且与公司解除劳动关系已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益，同意公司回购注销以上2人已获授但尚未解锁的限制性股票。公司董事会本次关于回

购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师法律意见

     北京市天元律师事务所认为：公司就本次回购注销部分限制性股票事项已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及本次股权激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务；回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。

    八、备查文件

     1、第二届董事会第二十六次会议决议公告；

     2、第二届监事会第二十二次会议决议公告；

     3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；4、法律意见。

     特此公告。

                                                阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                              董事会

                                                           2017年10月26日