证券代码：300139         证券简称：晓程科技         公告编号：2017-047

                 北京晓程科技股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

     1．北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子 公司晓程南非有限公司（英文名BXCSA（PTY）LTD以下简称“BXC南非公司”）近 期与OLEPowerSystem（PTY）LTD（以下简称“OLE”）签署了关于承接南非Setsoto市智能电表供应、安装及试运行项目的合同。此项目金额为6977.4713万南非兰特（含税），折合人民币3369.7823万元，项目周期为36个月。

     2．由于本次交易的相关方OLE为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

     3．公司于2017年10月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

     4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     企业名称：OLE Power System（PTY）LTD

     注册地址：584 Hofet Street，Elardus Park，Pretoria 0181，SA

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：OUPA PETER MOUMAKWE

     主营业务：电力服务及安装。

     与公司的关联关系:OLE持有BXC南非公司的20%股权，OUPA作为OLE股东代表在BXC南非公司担任董事职务，因此OLE为本公司关联法人。

     三、交易的定价政策及定价依据

    此次合同价格以OLE与南非Setsoto市地方政府签署的PPP协议价格为定价依据。

    四、交易协议的主要内容

    交易各方：

    1、名称：晓程南非有限公司（英文名BXC SA（PTY）LTD）

    注册时间：2015年6月24日

    注册地点：164 JW MUSHET STREET，VANDERBIJLPARK， GAUTENG

    公司性质：有限责任公司

    投资总额： 1亿美元

    公司的经营范围为：国家限制性的活动除外。

    2、OLE（关联方）

    合同主要内容如下：

    本合同由BXC南非公司与OLE于2017年9月4日签订。

    鉴于：

    OLE已经从Setsoto当地直辖市中标了金额为6977.471345万兰特（含税），

周期为36个月的智能电表系统融资,安装和试运行的合同。

    Setsoto市准备把以下区域的电表更换为智能电表：FICKSBURG；CLOCOLAN；

MARQUARD；SENEKAL.

    遵循正当程序，Setsoto市政府指定OLE来执行以上项目，项目自签字之日

起按协议规定条款生效，OLE需按照本合同及与Setsoto市政府签订的PPP协议

条款规定执行项目移交。

    双方见证同意如下：

    1、根据OLE和Setsoto市政府签订的PPP协议的条款规定，OLE将负责在上

述管辖区域至少安装5,373块的单相表和1,926块的三相表及其它配套的任务。

    2为了完成以上的项目，OLE寻求BXC南非公司的协助来执行该项目。根据

本合约规定，OLE应当做到以下条款：

          BXC南非公司和OLE将设立共同账户来接收Setsoto市当地政府的项

    目款，联名账户由BXC南非公司管理。所有支付给BXC南非公司的款项都必

    须以南非兰特币按照相关发票号码汇入指定银行账号。

          在合同有效期内，所执行的项目合同视为BXC公司和OLE的联合合

    同。

          BXC南非在收到回款之后将按项目利润的30%支付OLE。OLE在每次

    收到回款之后可以提取10%作为开展及管理项目的费用；在BXC南非公司收

    到项目全款的50%之后，每次应将后续收款的30%结算给OLE；收到100%项

    目款之后作最后的结算。

          每个月的月末双方一起核算确认在项目工程回款的基础上 Setsoto

    市政府应支付BXC南非公司的款项。根据PPP协议的规定，相关的核算及款

    项的准备和支付需在月底后的30天内完成。

          最终结算时BXC南非公司将按南非银行利率收取利息。

          按照约定，BXC南非公司将于2018年的2月收到第一笔项目款。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司长期致力于电力线载波芯片及相关集成电路产品的研发、销售，智能电表为公司主要产品之一。公司已于2014年12月在南非开展了设计并安装智能电网和水资源计量专用智能计量系统的项目，具备深厚的技术积累及丰富的经营管理经验。

    此次项目符合公司的主营业务发展方向，同时有利于公司提高在南非电力技术领域的市场占有率，促进公司拓展海外市场的发展战略。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次披露的交易以外，2017年初至今公司未与OLE发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司董事会在召开会议之前将相关资料提交独立董事审议，独立董事出具了事前审核意见，同意将此议案提交第六届董事会第十一次会议审议。

    独立董事认为：

     1、本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。

    2、本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，交易定价依据合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    八、备查文件

    1、北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见；

    3、Setsoto 市政府向OLE出具的《中标通知书》

    4、OLE出具的《项目接受确认函》

    5、BXC南非公司与OLE签订的《合同书》。

                                             北京晓程科技股份有限公司董事会

                                                       2017年10月24日