证券代码：603035          证券简称：常熟汽饰          公告编号:2017-067

                   常熟市汽车饰件股份有限公司

          关于变更部分募集资金投资项目的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      原项目名称：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目（以下简称

        “原项目”）

      新项目名称：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

        （以下简称“新项目”）

      新项目总投资金额：68000万元人民币。

      变更部分募集资金投向的金额：7000万元人民币。

      新项目预计产生收益的时间：2018年

      本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、变更募集资金投资项目的概述

   （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974 号）核准，并经上海证券交易所同意，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44 元/股，共募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。

    上述募集资金于2016年12月29日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通

合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第 116636 号《验资报告》。公司对募

集资金采取了专户存储制度。

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号              项目名称              募集资金计划投       核准/备案文号

                                          入金额（万元）

 1   常熟市汽车饰件股份有限公司增资         9,889.21 常发改外核[2013]52号

      扩建汽车饰件项目

 2   芜湖市常春汽车内饰件有限公司年        35,000.00 开管秘[2013]435号

      产70.5万套/件汽车内饰件项目

 3   北京常春汽车零部件有限公司汽车        16,950.00 京技管项核字[2013]32号

      内饰增产项目

 4   常熟市汽车饰件股份有限公司增资         4,914.80 常发改外核[2013]51号

      扩建研发中心项目

合计                  -                        66,754.01              -

     截至2017年6月30日，募集资金投资项目支出明细如下：

                                                                         单位：万元

                                  募集资金   募集资金使                 占募集

                      募集资金  投资项目   用情况                      资金计

         项目        承诺投资  累计投入   （2017年1     累计使用    划投入

                        总额                  月1日至       募集资金    金额的

                                  (2017年6   2017年6月                   比重

                                  月30日止)  30日）                       （%）

    常熟市汽车饰

    件股份有限公    9,889.21   6,446.21    6,446.21     6,446.21    65.18

    司增资扩建汽

    车饰件项目

    芜湖市常春汽

    车内饰件有限

    公司年产70.5  35,000.00  14,276.95   11,461.86    11,461.86    32.75

    万套/件汽车

    内饰件项目

    北京常春汽车

    零部件有限公   16,950.00   1,306.56    1,281.91     1,281.91     7.56

    司汽车内饰增

    产项目

    常熟市汽车饰

    件股份有限公    4,914.80     517.40       500.00        500.00    10.17

    司增资扩建研

    发中心项目

         合计       66,754.01  22,547.12   19,689.98    19,689.98    29.50

    说明：募集资金投资项目累计投入金额大于累计使用募集资金，系公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入资金，《募集资金专户存储四方监管协议》已于2017年9月15日签署，后续将从募集资金专户置换。

   （二）变更募集资金投资项目的基本情况

    在京津冀协同发展的战略大背景下，天津正在大力推进首都非核心功能承接，借力北京产业转移要求，进一步提升营商环境，发展包括汽车零部件在内的高端制造业等产业，为了提高募集资金使用效率，拟对原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的部分募集资金投向进行变更。

    拟变更募集资金投资原项目的名称为“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”，该项目的实施主体“北京常春汽车零部件有限公司”(以下简称“北京常春”)是常熟汽饰的全资子公司，涉及变更部分募集资金投向的金额为7000万元人民币，占原项目总筹资额的比例为41.30%，占公司总募集资金的10.49%。

    拟变更部分募集资金投入的新项目名称为“天津常春汽车零部件有限公司年产160 万件汽车零部件项目”，该项目的实施主体“天津常春汽车零部件有限公司”（以下简称“天津常春”）是北京常春的全资子公司。新项目经公司于2015年 7月3日召开的2015年第三次临时股东大会《关于投资天津武清汽车产业园新公司的议案》审议通过。新项目总投资金额为68000万元人民币（含全部流动资金），本次拟变更原项目的部分募集资金投入新项目的金额为7000万元人民币。

    上述变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。

   （三）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

    2017年10月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

   （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    原项目建设地点位于北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南

区七路交汇处。该项目属增产项目，项目主要产品为门内护板、仪表板、其他内饰件。

    2、原项目备案审批情况

    原项目已于2013年4月15取得北京经济技术开发区管理委员会《关于北京常

春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目备案的通知》(京技管项备字[2013]26号)；

于2013年11月22日取得了北京市技术开发区管委会《关于北京常春汽车零部件

有限公司汽车内饰增产项目内容变更的核准批复》（京技管项核字[2013]32 号）；

于2014年1月24日取得了北京市经济开发区环保局《关于“北京常春汽车零部件

有限公司内饰增产项目”变更的复函》（京技环审变字[2014]002号）。

    3、原项目投资计划

    原项目计划总投资16,950万元人民币，其中：固定资产13,230万元，铺底流

动资金3,720万元。本项目原计划使用募集资金16,950万元，项目计划建设期为

2年。

    4、原项目经济效益预估

    原计划预计项目达产后，将实现年均销售收入 24999.08 万元，年均净利润

2748.14万元，实现内部收益率为23.54%，投资回收期为5.78年。

    5、原项目实际投资情况

    截至2017年6月30日，原项目实施主体未发生变化。不考虑铺底流动资金的

投入，已累计投入项目资金 1306.56万元，其中：新建厂房（含土建、安装）

284.22 万元，设备及模具购置 1022.34 万元。原项目建设已形成的资产，可继续

用于北京常春的生产运营。

  （二）变更原募集资金投资项目的原因

    党的十八大以来，系统布局我国区域发展战略已被提升至重要的国家战略之一，而京津冀协同发展又是其中最为核心的一环，其核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。

2016年6月国家工信部也已联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台

了《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策势必会有所改变。因此，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至今已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

    三、新项目的具体内容

    1、新项目的基本情况

    项目名称：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

    实施主体：天津常春汽车零部件有限公司

    股权关系：天津常春是原项目实施主体北京常春100%控股的全资子公司，是

常熟汽饰100%控股的全资孙公司。

    投资金额：总投资金额为68000万元人民币，其中：建设投资60647.28万元

人民币，建设期利息1470万元人民币，流动资金5882.72万元人民币。

    项目地址：新项目位于天津市武清区汽车产业园内，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。

    建设规模：项目总用地面积为 82344.5平方米，其中地上建设面积为

53377.39平方米。

    建设内容：新建2座生产厂房（内含办公区），1座仓库、1座食堂、1 座倒

班宿舍等公用辅助用房；购置生产设备及公用辅助设备共计 102（台/套）。新项

目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。

    2、新项目经济效益预估：

    新项目财务评价采用含税分析，正常年份营业收入81329.40万元人民币，年

总成本费用67290.57万元人民币，年所得税后利润10176.40万元人民币，税后财

务内部收益率18.58%，税后财务净现值24930.45万元，税后投资回收期为6.71

年（含建设期），项目总投资收益率21.61%，项目资本金净利润率15.16%。

     3、新项目资金筹措相关的决策程序：

    公司于2017年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司为天津常春汽车零部件有限公司提供信用担保的议案》，该议案经公司 2017

年3月1日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司对天津常春提

供不超过 200,000,000（贰亿）元人民币的信用担保。上述担保事项详见公司于

2017年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《常熟汽饰关于拟为天津常春汽车零部件有限公司提供信用担保的公告》（公告编号：2017-008）。

     公司于 2017年 9月 26 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的议案》，同意在公司提供给天津常春不超过 200,000,000（贰亿）元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押进行借款，借款金额为190,000,000（壹亿玖千万）元人民币，该议案尚需提交公司股东大会审议。    2017年10月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的部分募集资金 7000 万元人民币，变更投入到新项目“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1.新项目的市场前景

    天津常春新项目以公司拥有的丰富管理经验、技术专利和客户资源优势为后盾，采用先进的工艺技术和设备，通过新项目计划的实施增加产能，巩固公司现有的市场地位，开辟新的利润增长点。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将提升公司的市场份额以及扩大品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。在目前我国汽车内饰件市场需求呈良性上升态势的行业背景下，项目的实施预计产生较为可观的经济效益。

    2.新项目可能存在的风险及应对措施

    新项目主要围绕主营业务开展，主要可能存在如下风险：

    （1）管理风险

    公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

    应对措施：天津常春将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，按照上市公司要求规范运作。同时公司将对新项目公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。

    （2）市场竞争加剧风险

    随着我国汽车行业的快速发展，汽车零部件的消费需求不断增加，国内外众多  汽车零部件厂商在该领域内展开了激烈竞争，市场竞争较为白热化。汽车市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争，汽车工业在节能、环保、安全的前提下，正在围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域，不断开发研制各种新产品。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这无疑对零部件厂商提出了更高技术要求。

       应对措施：公司及时扩大生产规模并向高技术含量的新产品升级，继续拓展中高端市场，并快速实现新产品的产业化和规模化，切实提升公司竞争地位，保持稳定的产品毛利率。

       五、新项目审批备案情况

       新项目已取得的政府审批文件见下表：

        证照               发证日期                          证号

备案通知书            2016年5月5日   津武审批[2016]451号

环评批复、行政许可

                       2016年6月3日   津武审环表[2016]081号,联审单号2102766

决定书

建设用地规划许可证  2016年7月7日   2016武清地证0047

不动产权证书         2016年7月27日  津（2016）武清区不动产权第1032537号

建设工程规划许可证  2016年8月29日  2016武清建证0058

       六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见1、独立董事意见：

       经审查,我们认为公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“北  京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目” 的募集资金16,950万元中的剩余募集  资金 15,668.09 万元中的 7,000 万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产  160 万件汽车零部件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

       我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见：

    公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

    2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

    3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

    综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜     关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

    特此公告。

                                               常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

                                                               2017年 10月 26日