上海飞凯光电材料股份有限公司

                    简式权益变动报告书

上市公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：飞凯材料

股票代码：300398

信息披露义务人：飞凯控股有限公司

住所/通讯地址：香港告士打道38号1101-04室

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：2017年10月25日

                        信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞凯材料中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的，本报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                    目     录

信息披露义务人声明......2

第一节  释义......4

第二节  信息披露义务人介绍......5

    一、信息披露义务人基本情况......5

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况......5

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超    过该公司已发行股份5%的情况......6第三节  权益变动目的及持股计划......7一、信息披露义务人权益变动目的.....................................................................7

    二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划......7

第四节  权益变动方式......8

    一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况......8

    二、本次权益变动方式......8

    三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况......8

第五节前6个月买卖上市交易股份的情况......9

第六节  其他重大事项......10

第七节  信息披露义务人声明......11

第八节  备查文件......12

    一、备查文件......12

    二、备查文件备至地点......12

附表：简式权益变动报告书......14

                               第一节   释义

      在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书                    指  上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人、飞凯控股    指  飞凯控股有限公司

公司、飞凯材料、            指  上海飞凯光电材料股份有限公司

                                 飞凯材料向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化

                                 工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新

本次交易、发行股份及支付现      材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI

金购买资产并募集配套资金暨指  （张辉）发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有

关联交易事项                     的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权，同时向塔

                                 赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有

                                 限合伙）、隋晓东、王莉莉4名特定投资者非公开发行股

                                 份募集配套资金的交易行为

                         第二节   信息披露义务人介绍

        一、信息披露义务人基本情况

        名称：飞凯控股有限公司

        注册资本：港币8,100元

        成立日期：2003年1月20日

        注册地址：香港�淌看虻�38号1101-04室

        注册证书编号：830489

        企业类型：有限公司

        经营范围：投资控股

        股东情况：

          序号              股东名称                股份（股）          股权比例

           1    JINSHANZHANG（张金山）                  5,922              73.12%

           2    YUANWANG（王媛）                        1,920              23.70%

           3    RUZHANG（张茹）                           144               1.78%

           4    XIAOGANGCAO（曹晓刚）                     57               0.70%

           5    LINGXU（徐玲）                               57               0.70%

                         总股本                              8,100             100.00%

        二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

            性职国  长期  是否取得其

  姓名     别务籍  居住  他国家或者                       兼职情况

                             地   地区居留权

JINSHAN        董美                      任飞凯材料董事长兼总经理及部分飞凯材料子公司董事

 ZHANG    男事国  中国      是      长、执行董事或董事、TAHOEINVESTMENTLIMITED

（张金山）                                       董事、塔赫（上海）新材料科技有限公司执行董事

 YUAN          董美

 WANG    女事国  美国      是                任飞凯美国有限公司总经理、董事

（王媛）

  RU           董美

ZHANG    女事国  美国      是

（张茹）

           截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事及主要负责人不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

       三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达       到或超过该公司已发行股份5%的情况

           截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司       中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

              第三节   权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

    飞凯材料本次交易已获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可

[2017]1279号），本次新增发行股份62,740,607股（考虑募集配套资金发行的股

份）。

    信息披露义务人作为飞凯材料的股东，在上述过程中持有的飞凯材料股份数量仍为195,822,900股，未发生变化，持股比例由53.7975%被动稀释至45.8880%。二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

    在本次交易中，飞凯材料实际控制人JINSHAN ZHANG（张金山）所控制

的企业塔赫（上海）新材料科技有限公司以及JINSHAN ZHANG（张金山）之

配偶王莉莉认购飞凯材料非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，飞凯材料控股股东飞凯控股，即本报告书信息披露义务人作出如下承诺：

    “飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

    飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定。”

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在飞凯材料中拥有的权益，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

                      第四节   权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

    本次交易实施之前，信息披露义务人持有飞凯材料无限售条件流通股

195,822,900股股份，占飞凯材料总股本的53.7975%。

    本次交易实施完成后，飞凯材料新增股份 62,740,607 股，公司总股本由

364,000,000股增加至426,740,607股，信息披露义务人持有股份数量不变，持股

比例被动稀释为45.8880%。

二、本次权益变动方式

    信息披露义务人本次权益变动是由于飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致信息披露义务人持股数量不变、持股比例被动稀释。

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有飞凯材料股份195,822,900股，占公司总股本的45.8880%；所持有飞凯材料股份中处于质押状态的股份为93,230,000股，占其持有公司股份的47.6093%，占公司总股本的21.8470%。

    除上述情形外，信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份不存在其他权利限制情形。

       第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

    除本报告书披露的内容之外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未

有买卖飞凯材料股份的情况。

                      第六节   其他重大事项

    1、本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份195,822,900股，占公司

总股本45.8880%，仍为公司控股股东。

    2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

                 第七节   信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的飞凯控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                                              飞凯控股有限公司

                                         法定代表人（签字）：_________________

                                                              JINSHANZHANG

                                                                年    月    日

                          第八节   备查文件

一、备查文件

    1、信息披露义务人注册证书等文件（复印件）

    2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）二、备查文件备至地点

    1、飞凯材料证券投资部

    2、联系电话：021-50322662

    3、联系人：苏斌、夏时峰

（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

                                           信息披露义务人：飞凯控股有限公司

                                               法定代表人：_________________

                                                              JINSHANZHANG

                                                                年    月    日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称      上海飞凯光电材料股份有限  上市公司所在地上海市宝山区潘泾路

                             公司                              2999号

股票简称                  飞凯材料          股票代码                 300398

信息披露义务人                             信息披露义务人

                      飞凯控股有限公司                              中国香港

名称                                         注册地

拥有权益的股份 增加□   减少□

                                             有无一致行动人有□无   

数量变化          不变，但持股比例下降

信息披露义务人                             信息披露义务人

是否为上市公司是       否□       是否为上市公司是  否□

第一大股东                                   实际控制人

                  通过证券交易所的集中交易    □             协议转让       □

                  国有股行政划转或变更        □             间接方式转让□

权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股      □             执行法院裁定□

多选）            继承                        □             赠与           □

                  其他（请注明）因飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易事项，持股比例被动稀释

信息披露义务人 股票种类：无限售条件流通股

披露前拥有权益

的股份数量及占 持股数量：195,822,900股

上市公司已发行

股份比例          持股比例：53.7975%

本次权益变动后， 股票种类：无限售条件流通股

信息披露义务人 变动数量：195,822,900股

拥有权益的股份

数量及变动比例

                  变动比例：45.8880%

信息披露义务人 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未

是否拟于未来 12 来12个月内增加其在飞凯材料中拥有的权益，若未来发生相关权益变动事

个月内继续增持    项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

信息披露义务人

在此前6个月是否是□否  

在二级市场买卖

该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控

制人减持时是否存

在侵害上市公司和是□     否□     不适用  

股东权益的问题

控股股东或实际控

制人减持时是否存

在未清偿其对公司

的负债，未解除公是□     否□     不适用  

司为其负债提供的

担保，或者损害公

司利益的其他情形

本次权益变动是否是□     否□     不适用  

需取得批准

是否已得到批准    是□     否□     不适用  

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

                                           信息披露义务人：飞凯控股有限公司

                                               法定代表人：_________________

                                                              JINSHANZHANG

                                                                年    月    日