证券代码：600498         证券简称：烽火通信       公告编号：临2017-036

     烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金

          置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金数额为人民币43,581.97万元，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定。

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币 26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42 元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币 27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29 元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

                                                                     单位：万元

序号            募投项目名称            项目投资总额  拟投入募集资金   调整后的募集

                                                                        资金投入金额

１   融合型高速网络系统设备产业化项目    51,634.00       51,634.00        51,537.49

２          特种光纤产业化项目           24,672.00       24,672.00        24,672.00

３        海洋通信系统产业化项目         37,029.00       37,029.00        37,029.00

４          云计算和大数据项目           41,311.00       41,311.00        38,675.15

５         营销网络体系升级项目          25,554.00       25,554.00        25,554.00

合计                                      180,200.00      180,200.00      177,467.64

     注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币180,200.00万元，扣除本次发

 行费用人民币2,732.36万元后，实际募集资金净额为人民币177,467.64万元，其中融合型高

 速网络系统设备产业化项目募集资金拟投入金额由51,634.00万元调整为51,537.49万元，云

 计算和大数据项目募集资金拟投入金额由41,311.00万元调整为38,675.15万元。

      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

      公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

      根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（天职 业字[2017]17620号），截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际投资金额为43,581.97万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

                  募投项目名称                            已预先投入资金金额

         融合型高速网络系统设备产业化项目                       12,710.30

               特种光纤产业化项目                              7,343.81

              海洋通信系统产业化项目                            3,950.30

               云计算和大数据项目                              11,304.38

               营销网络体系升级项目                             8,273.18

                      合计                                    43,581.97

      根据上述鉴证结果，公司决定以等额募集资金置换预先己投入募集资金投资 项目的自筹资金43,581.97万元。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司于2017年10月23日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事

会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。

    公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次置换发表了明确同意/无异议的专项意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    认为公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金43,581.97万元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同意该议案。

    （二）监事会意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币43,581.97万元。

    （三）会计师意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]17620号《关

于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（报告全文详见上海证券交易所网站），确认截至2017年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币43,581.97万元。

    会计师鉴证认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    （四）保荐机构核查意见

    国金证券股份有限公司出具了《关于烽火通信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》（核查意见全文详见上海证券交易所网站），认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（天职业字[2017]17620号），公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    特此公告。

                                           烽火通信科技股份有限公司  董事会

                                                             2017年10月25日