证券代码：002400             证券简称：省广股份           公告编号：2017-091

                广东省广告集团股份有限公司

   关于2015年度股票期权激励计划第一个行权期

       获授期权未达到行权条件予以注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月23日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2015年度股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。具体情况如下：

    一、股票期权激励计划实施情况简述

    1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事

会第九次会议，审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2015年6月2日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。

    2、2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订案）及其摘要》”）、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2015年9月16日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要等。

    3、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2015年11月6日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于核查公司股权激励对象名单的议案》等议案。

    5、2015年12月3日，公司公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成

登记的公告》，完成了公司股票期权激励计划授予股票期权的登记工作。确定2015年11月6日为本次股票期权授予日，向260位激励对象授予900.50万份股票期权，行权价格为30.50 元。

    6、2016年5月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划授予数

量及行权价格的议案》，公司 2015年股票期权激励计划授予数量调整为

1,170.65 万份，行权价格调整为 23.41 元/份。

    7、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划授予数量及行

权价格的议案》，公司2015年股票期权激励计划授予数量调整为1,521.845万

份，行权价格调整为 17.98元/份。

   二、本次注销部分股票期权的情况说明

    1、2015年度股票期权第一个行权期行权条件达成情况

第一个行权期业绩考核目标（需同时满足）         是否满足行权条件的说明

    1、等待期内各年度归属于上市公司股      根据公司2016年度经审计的财务数据：

东的净利润及归属于上市公司股东的扣除  2016年度，扣除非经常损益后的归属母公司

非经常性损益的净利润均不得低于授予日  股东净利润较2014年度增长35.22%，低于

前最近三个会计年度的平均水平且不得为  44%，未达到第一个行权期行权条件。

负。

    2、2016年度，扣除非经常损益后的归

属母公司股东净利润较2014年度增长不低

于44% ，扣除非经常性损益后的每股收益

高于0.49元/股，主营业务收入占营业收入

90%以上。

    综上所述，公司认为2015年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权

条件。

    2、未达行权条件股票期权的处理

    根据有关规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。

    因公司未能达到2015年度股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目

标，公司拟注销260名激励对象第一个行权期对应的507.2817万份股票期权。

本次期权注销完成后，公司2015年度股权激励计划剩余已授予未行权期权数

量合计为1014.5633万份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次公司注销2015年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对

应股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事的独立意见

    独立董事认为：因公司2016年业绩未能达到2015年度股票期权激励计划

第一个行权期的业绩考核目标，拟注销260名激励对象第一个行权期对应的股

票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销2015年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：因公司2016年业绩未能达到2015年度股票期权激

励计划第一个行权期的业绩考核目标，拟注销260名激励对象第一个行权期对

应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销2015年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。    六、律师出具的法律意见

    省广股份本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。

    省广股份本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第八次会议决议；

    2、第四届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

    4、国信信扬律师事务所出具的法律意见书。

                                                广东省广告集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二�一七年十月廿五日