国开证券股份有限公司

                     关于新疆天富能源股份有限公司

                  非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“天富能源”）非公开发行股票申请已于2017年8月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于8月18日完成了封卷工作，并已取得贵会于2017年9月27日核发的《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）。发行人已于2017年9月2日向贵会提交了自通过发行审核委员会审核之日至2017年9月1日有关会后重大事项的专项说明及中介机构核查意见。

    国开证券股份有限公司1（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据贵会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函）[2008]257号）的规定，对发行人自2017年9月1日至本核查意见出具之日止发生的重大事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关于变更经办律师的情况说明

    根据北京国枫律师事务所出具的《关于变更经办律师的情况说明》，承办新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票项目的经办律师原为马哲律师、薛玉婷律师；该项目审核期间，马哲律师获贵会聘任担任第十七届发行审核委员会委员，根据有关法律、法规和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关对发行审核委员会委员的规定和纪律要求，北京国枫律师事务所将承办的1注：本保荐机构已于2017年9月25日更名为“国开证券股份有限公司”

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  新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票项目的经办律师变更为薛玉婷律师、赵耀律师。薛玉婷律师、赵耀律师对原由马哲律师、薛玉婷律师签署并提交贵会的有关该项目的文件均予以认可并承担责任。

       二、关于认购对象之深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信时投资”）合伙人类型变更情况的说明

       本次变更前，信时投资共有3名合伙人，各合伙人的具体情况如下：

序号               合伙人名称              出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型

 1    深圳秋石资产管理有限公司                      100           0.99  普通合伙人

 2    宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）           100           0.99  普通合伙人

 3    信达投资有限公司                             9,900          98.02  有限合伙人

                  合计                            10,100         100.00       -

       2017年10月19日，上述3名合伙人重新签署《深圳信时投资合伙企业（有

  限合伙）合伙协议》，将宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人变更为有限合伙人。本次变更后，信时投资各合伙人的具体情况如下：

序号               合伙人名称              出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型

 1    深圳秋石资产管理有限公司                      100           0.99  普通合伙人

 2    宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）           100           0.99  有限合伙人

 3    信达投资有限公司                             9,900          98.02  有限合伙人

                  合计                            10,100         100.00       -

       2017年10月20日，信时投资完成上述变更的工商变更登记手续，并取得

  深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

       三、关于股票发行审核标准备忘录第5号文的说明

       根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证  监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封  卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）等相关文件的要求，保荐机构对于涉及的会后事项，进行了逐项核查并发表意见如下：

       1、发行人2014年度至2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普

  通合伙）（以下简称“立信所”）审计，并均出具标准无保留意见审计报告；20172-1-2

年上半年财务报告未经审计。

    2、国开证券股份有限公司作为主承销商出具的核查意见、北京国枫律师事务所出具的核查意见，没有影响发行人发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易。本次非公开发行经发行审核委员会审核通过至本核查意见出具之日，发行人发生的关联交易事项已履行必要的审批程序，并已在上海证券交易所网站披露。

    9、经办发行人业务的保荐机构、主承销商、会计师事务所和律师事务所未发生更换，且保荐机构、主承销商和律师未受到有关部门的处罚。

    北京国枫律师事务所原签字律师马哲受聘担任中国证监会第十七届发行审核委员会委员，发行人本次发行签字律师由马哲律师变更为赵耀。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会后事项审核报告，其在发行人报告期内存在被有关监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，该等行政处罚、监管措施及立案调查涉及的签字注册会计师及项目负责人员未曾参与天富能源非公开发行项目。

    本次发行所涉签字注册会计师（邵振宇、顾瑛瑛）及事务所负责人朱建弟均未参与过该等行政处罚、行政监管措施及立案调查涉及项目，未被行政处罚、采取行政监管措施及立案调查。

    2017年8月10日，立信会计师事务所收到财会便[2017]38号文关于立信会

计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知，财政部、证监会同意立信所自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。立信会计师事务2-1-3

所在发行人报告期内存在被有关监管部门采取监管措施或行政处罚等事项不会影响本次发行。

    10、发行人未出具盈利预测报告，故不存在发行人盈利状况与盈利预测不符的情形。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：发行人自2017年8月15日通过中国证监会发行审

核委员会审核并完成封卷工作后至本核查意见出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定。发行人本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

                               胡敏                             廖邦政

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