广东海川智能机器股份有限公司

                    第一届董事会第七次会议决议

    广东海川智能机器股份有限公司（以下简称

                                                  “

                                                   公司”〉于2013年T月23日

在佛山市顺德区北浩镇顺江居委会工业园置业路8号会议室召开了第

                                                                        一

                                                                          届董事

会第七次会议 。会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人 。符合公司章程及

《广东海川智能机器股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由董事长郑锦康召集和主持，经全体与会董事讨论并投票表决，全部以7票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了如下决议：

    一

       、  逐项审议通过了《关于广东海川智能机器股份有限公司申请首次公开

发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》。

    同意公司申请首次公开发行人民币普通股CA股〉并在创业板上市，具体方案如下：

    （一）发行股票的种类：人民币普通股CA股）；

    （二〉发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；

    （三）发行数量：1800万股，最终发行数量以中国证监会核准额度为准：

    （四〉发行对象：中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创

            业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者：

    （五）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对

           象询价的方式确定发行价格：

    （六）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式：

    （七）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准            后， 由董事会与相关监管机构协商确定：

      〈八〉上市地点：深圳证券交易所；

     （九）本决议的有效期：本决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过

            本次公开发行及在创业板上市的议案之日起算。

    二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东海川智能机器

股份有限公司首次公开发行人民币普通股CA股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，提请股东大会授权公司董事会办理如下事项：

     （一）聘请本次申请公开发行股票上市的保荐机构和主承销商等中介机

           中句：

     （二）负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序及其他手续：

     （三）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，

           决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格、发行方式、发行数

           量、发行对象等：

     （囚）授权董事会在本次发行申请文件审核期间，可在股东大会决议确定

           的框架内，根据有关主管机构的要求、本次发行的预计募集资金额或

           有关项目的具体实施进度等情况，适当调整本次发行募集资金的投资

           项目、投资额、使用计划和步骤：

     （五〉签署本次发行的招股说明书及其摘要和其他有关文件：

     （六）本次发行完成后，向深圳证券交易所提出创业板上市申请，办理有

           关上市的相关手续，签署上市的相关文件：

    ’（七）根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改；

     （八）在完成本次发行后办理有关工商变更登记及修改公司章程等法律手续：

     （九）办理有关本次发行的其他所有相关手续。

    三、  审议通过了《关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行人民

币普揭股CA股）募集资金投资项目可行性的议案》。

      （一）将本次公开发行股票募集的资金投资于以下三个项目：

   重要性                                         总投资额    募集资金投资额

                           项目

    排序                                           （万元）          （万元）

          定量智能称重技术研发中心扩建项目           2705.63        2705.63

           3 层带记忆斗的智能组合秤及连续式         9388.66        9388.66

          失重秤生产基地建设项目

    ’ 3   2层智能组合秤生产基地建设项目            10288.47       10288.47

                  项目总投资额                      22382.76       22382.76

    本次募集资金拟技资的三个项目均投资于公司主营业务，并能给公司带来良    好效益，具有可行性。

      （二）募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度， 以自

           筹资金先行技入。募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟技资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将补充公司流动资金。本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。

      （三〉授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。

    四、  审议通过了《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》。

     公司股票经中国证监会核准公开发行后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司新老股东按照持股比例共享。

     五、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司章程（草案）》。

     《广东海川智能机器股份有限公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自

中国证监会核准本次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

     六、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司对外投资管理办法〈草

案）》

     《广东海川智能机器股份有限公司对外投资管理办法（草案）》经股东大会审议通过后，自中国证监会核准本次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

     七、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司信息披露制度〈草案）》。

     《广东海川智能机器股份有限公司信息披露制度（草案〉》自中国证监会核准本次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

     八、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司投资者关系管理制度（草

案淌。

     《广东海川智能机器股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》自中国证监会核准本次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

    九、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司募集资金管理制度（草

案）》。

     《广东海川智能机器股份有限公司募集资金管理制度（草案〉》经股东大会审议通过后，自中国证监会核准本次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

    十、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司重大信息内部报告制度

（草案）》。

    十一、  审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司关联交易决策制度〈修

订稿）》。

    十二、  审议通过了《关于召开广东海川智能机器股份有限公司2013年第三

次临肘股东大会会议的议案》， 决定于2013年 2月 18 日召开公司2013年第

三次临时股东大会，由股东大会分别对上述议案

                                                 一

                                                   至议案六和议案九、议案十

                                                                               一

进行审议、表决。

 （以下为签署页， 无正文）

议》的签署页， 无正文）

董事签署：

                                                   ---

   郑锦康                               郑贻端       ＇.民经鸟

   粱俊易（朵、               郑雪芬   在盈系

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