证券代码：603178          证券简称：圣龙股份           公告编号：2017-030

                 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

                 第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以简称“公司”）第三届第十六次董事会于2017年10月20日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》；

    《2017 年半年度报告全文》详见2017年10月24日上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的

议案》；

    天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2017年度的审计机构，聘用期一年。2017年的审计费用为81万人民币（含税）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于董事会换届选举董事的议案》；

    鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、王凤鸣先生、张文昌先生为公司第四届董事会董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

    鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，本届董事会提名付于武先生、陆继先生、黄惠琴女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    独立董事候选人需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于全资子公司中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划的议案》；

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于

 及其摘要的议案》；

    《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过了《关于
 
  的议案》； 《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 董事会决定召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会 2017年10月24日 附件： 董事候选人简历： 罗玉龙先生：1956 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。曾 获十大风云甬商、星耀鄞州最具影响力企业家、卓越甬商奖、宁波市第五届优秀创业企业家等荣誉，曾任风动工具厂厂长、宁波汽车零部件产业协会会长，现任本公司董事长、圣龙集团执行董事兼总经理，兼任沃美环境、禹舜商贸、圣龙工业、圣龙投资、埃美圣龙、沃富圣龙、圣龙进出口、湖州圣龙执行董事，沃弗圣龙、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、华纳圣龙董事长，秦皇岛银行、SLW公司、菱化实业董事，圣龙德国经理等职。 陈雅卿女士：1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师。曾任 宁波鄞县缝纫机厂会计，现任本公司董事、圣龙集团董事长助理，兼任SLW公司 董事，圣龙进出口、禹舜商贸、沃富圣龙监事等职。 罗力成先生：1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学 历。现任本公司董事、副总经理，兼任圣龙股份德国经理，SLW公司总裁，圣龙 浦洛西、湖州浦洛西、SLW公司、华纳圣龙、沃弗圣龙董事，圣龙集团、埃美圣 龙、鄞州银行监事等职。 张文昌先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾 任博格华纳联合传动系统有限公司总经理等职，现任本公司董事、总经理，兼任圣龙浦洛西、湖州浦洛西、沃弗圣龙董事等职。 黄红亮先生：1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学 历，高级经济师。曾任中都控股集团有限公司行政总经理、董事会秘书等职，现任本公司董事、圣龙集团副总经理，兼任菱化实业董事长、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、湖州圣龙、圣龙工业、圣龙投资、沃美环境、上海启畅投资咨询有限公司、上海诺维投资有限公司监事等职。 王凤鸣先生：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,高级 会计师、注册会计师、注册资产评估师和注册税务师。曾任海宁会计师事务所评估部经理、天通控股股份有限公司（股票代码：）财务总监、博威集团有限公司财务总监、宁波材料股份有限公司（股票代码：）董事等职，现任本公司董事、圣龙集团财务总监，兼任沃弗圣龙监事。 独立董事候选人简历： 付于武先生：1945 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级 工程师，曾任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，现任中国汽车工程学会理事长，兼任中国汽车人才研究会理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：）、重庆小康工业集团股份有限公司（股票代码：601127）、北京汽车股份有限公司（股票代码：01958，香港联交所）独立董事、本公司独立董事。 黄惠琴女士：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学 历，会计学副教授，宁波市会计领军人才。现为宁波大学商学院会计系副教授，兼任宁波市会计学会理事、宁波市会计专家库成员、宁波宁大留学服务有限公司董事、本公司独立董事。 陆继先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师、注册税 务师。曾任宁波正源税务师事务所有限公司项目经理，现任宁波市鄞州区高新生产力促进中心主任，宁波成欣企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，兼任本公司独立董事。