股票代码：600389        股票简称：江山股份        编号：临2017―049

               南通江山农药化工股份有限公司

                 关于终止重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月1日起停牌，并于2017年8月15日进入重大资产重组程序，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

    2017年10月19日，公司以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第八次会议的通知，并于2017年10月23日以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，现将有关事项披露如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组背景、原因

    本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。

    （二）重组情况介绍

    1、标的资产

    标的资产为江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“标的公司”）全部股权。

标的公司主营农药原药、农药制剂及化工中间体的研发、生产及销售。亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）为标的公司的控股股东，许小初、许旭东为标的公司实际控制人。

    2、交易方式

    本次重大资产重组公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购标的公司全部股权，并成为其控股股东，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

    3、交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含亚邦集团、杨建、刘合群等多个股东，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （一）重大资产重组所做的工作

    自本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

    1、本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；

    2、组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

    3、对拟购买标的资产开展审计、评估等工作；

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。

    （二）已履行的信息披露义务

    2017年8月2日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临2017-023)，因公司拟筹划重大事项，公司股票于2017年8月1日起停牌。

    2017年8月8日公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-027）；公司股票于2017年8月8日继续停牌。

    经确认，公司筹划的重大事项构成了重大资产重组，2017年8月15日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为：临2017-028），公司股票自2017年8月15日继续停牌。因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2017年8月1日起预计停牌不超过一个月。

    2017年8月22日、8月29日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-034、临2017-035）。

    2017年9月1日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-036），公司股票自2017年9月1日起继续停牌不超过1个月。

    2017年9月5日、9月12日、9月19日、9月26日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-037、临2017-038、临2017-039、临2017-040）。

    2017年9月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告》（公告编号：临 2017-041），公司股票自2017年10月1日起继续停牌不超过1个月。

    2017年10月10日、10月17日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-043、临2017-048）。

    （三）已签订的协议书

    公司已与本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构签订了重组服务协议，中介机构分别为招商证券股份有限公司、上海市浩信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

    （一）终止筹划本次重大资产重组的原因

    公司及有关各方就本次交易标的资产的交易架构设置、交易价格、业绩对赌条款等事项进行了多次沟通、论证和磋商。2017年10月19日双方再次进行了洽谈，未能在交易价格、交易方式（发行股份及现金支付的比例）等关键条款上达成一致，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，预计在规定的停牌期限内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易双方一致决定终止本次重大资产重组事项。

    （二）对公司的影响

    本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生不利影响，公司仍将继续坚持“产业+资本”双轮驱动的发展战略，充分发挥生产管理及产品制造优势，集中资源对核心农药化工产品实施产业整合以及深度产业链开发，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业，为投资者创造更大价值。

    四、公司的承诺

    根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，将不再筹划重大资产重组事项。

    五、股票复牌及后续工作安排

    公司将于2017年10月25日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，并申请公司股票复牌。

    公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

    提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

    特此公告。

                                    南通江山农药化工股份有限公司董事会

                                               2017年10月24日