证券代码：           证券简称： 祥源文化         公告编号：临2017-094

                         浙江祥源文化股份有限公司

         关于公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拟出资19500万人

民币参与发起设立互联网小额贷款公司（公司名称待定，以下简称“互联网小贷公司”，正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准）。本次投资完成后，祥源文化占互联网小贷公司注册资本65%，互联网小贷公司将纳入公司合并报表范围。

    2、本次投资尚需获得相关政府主管部门的批准，最终的投资方案及该项投资是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    （1）浙江祥源文化股份有限公司拟与吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司（以下简称“吴忠农投”）及上海灿福信息科技发展有限公司（以下简称“灿福信息”）共同设立互联网小额贷款公司（公司名称待定，以下简称“互联网小贷公司”，正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准）。

    （2）投资金额：祥源文化拟出资人民币19500万元，占互联网小贷公司注

册资本65%；吴忠农投拟出资人民币4500万元，占互联网小贷公司注册资本15%；

灿福信息拟出资人民币6000万元，占互联网小贷公司注册资本20%；

    2、审批程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大投融资决策规则》的规定，本次对外投资事项根据董事会授权，已经董事长批准，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。

    公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、各投资方基本情况

    1、浙江祥源文化股份有限公司

    类型：股份有限公司（上市）

    住所：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

    法定代表人：燕东来

    注册资本：陆亿伍仟贰佰零伍万壹仟陆佰贰拾柒元

    经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：吴忠市利通区友谊东路2号

    法定代表人：王建荣

    注册资本：壹亿元整

    经营范围：行使国有资本投资主体和项目建设主体职能，承担吴忠市及所辖县（市、区）、国家农业科技园区范围内的扶贫开发、易地搬迁、农业产业的投资、基金运作、股权投资以及其他相关项目的实施（不含需取得金融许可的业务），承担授权范围内的农业、扶贫开发等基础设施项目的投资建设和经营管理，带动现代农业和扶贫开发项目以市场化方式经营运作（不得吸收公众存款、不得非法集资）；房地产开发****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、上海灿福信息科技发展有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：上海市虹口区纪念路500号5幢108室

    法定代表人：金凡

    注册资本：人民币1000万元整

    经营范围：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，文化艺术交流与策划，广告设计、制作、代理、发布，通信建设工程施工，机电设备安装维修；销售机电设备，计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截止本公告日，祥源文化与吴忠农投及灿福信息不存在关联关系。

    三、拟投资标的基本情况

    1、基本情况

    名称：待定，正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准；

    企业性质：有限责任公司；

    注册地址：宁夏吴忠市；

    经营范围包括：经营互联网小额贷款业务及经行业主管部门批准的其他业务。

    2、投资总额

    祥源文化拟出资人民币19500万元参与发起设立互联网小贷公司，占互联网

小贷公司总股本比例的65%，具体如下：

序号                   股东名称                认缴出资额      比例     出资

                                                （人民币万元）   （%）    方式

  1         浙江祥源文化股份有限公司            19500          65     货币

  2    吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司        4500           15     货币

  3       上海灿福信息科技发展有限公司          6000           20     货币

合计                                                30000          100

    四、对外投资合同的主要内容

    1、2017年10月21日，祥源文化与吴忠农投及灿福信息签订了《出资人协

议书》。协议书的主要条款如下：

    股东（一）：浙江祥源文化股份有限公司

    住     所：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

    法定代表人：燕东来

    股东（二）：吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司

    住     所：吴忠市利通区友谊东路2号

    法定代表人：王建荣

    股东（三）：上海灿福信息科技发展有限公司

    住     所：上海市虹口区纪念路500号5幢108室

    法定代表人：金凡

    2、股东名称、出资方式、出资额和出资比例如下：

序号                   股东名称                认缴出资额      比例     出资

                                                （人民币万元）   （%）    方式

  1         浙江祥源文化股份有限公司            19500          65     货币

  2    吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司        4500           15     货币

  3       上海灿福信息科技发展有限公司          6000           20     货币

合计                                                30000          100

    3、各方主要权利和义务

    （1）公司名称由祥源文化拟定。

    （2）公司董事会由5人组成，其中，祥源文化委派3人，吴忠农投及灿福

信息各委派1人。

    （3）董事长、总经理及财务负责人由祥源文化委任；吴忠农投委任1名副

总经理，不委派其他高管人员，灿福信息不委派高管人员。

    （4）公司不设监事会，设监事1名，由灿福信息委任。

    （5）公司的日常经营管理由祥源文化负责。

    （6）吴忠农投承诺不对其他第三方转让股权，如需转让则无条件以出资原价转让给祥源文化与灿福信息。若吴忠农投转让后股权比例低于 5%时，董事会

减为3人，监事由吴忠农投委派。

    （7）成立后的互联网小贷公司需按照上市公司管理要求配合进行财务审计和信息披露等相关工作。

    4、违约责任

    协议三方均应严格遵守协议的规定，当出现协议约定的违约情形时，违约方应按协议约定，承担相应的违约责任。

    5、本协议在各方签字盖章后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

    祥源文化主营业务包括互联网文化和互联网金融两大板块。目前互联网金融主要为控股子公司浙江众联在线资产管理有限公司运营的互联网金融平台“黄河金融”，主要业务类型为网络借贷信息中介服务。截至2017年6月30日，黄河金融平台2017 年上半年累计撮合交易 16.2678 亿元，同比去年增长 43.12%，保持了业务的稳步增长。

    为做强互联网金融业务板块，公司拟发起设立互联网小贷公司。互联网小贷公司将依托公司已有的互联网用户规模优势、推广渠道优势、数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和社会资金开展更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用，提升公司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。

    六、对外投资的风险分析

    本次拟发起设立互联网小贷公司存在以下一些潜在风险，敬请投资者注意投资风险：

    1、审批风险。本次拟设立互联网小贷公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险。

    2、政策风险。互联网小贷行业可能面临法律地位不明确，央行、银监会等政府主管部门的政策变化等问题，存在一定的政策风险。

    3、市场风险。因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致互联网小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响。

    4、经营风险。互联网小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。

    公司将充分利用旗下黄河金融平台中已经积累的经营、管理经验，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低互联网小贷公司经营活动中可能面临的风险。

    七、其他事项

    本次拟设立互联网小贷公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、《出资人协议书》。

    2、《董事长决定》。

    特此公告。

                                              浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                             2017年10月24日