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                           广东信达律师事务所

                 关于（集团）股份有限公司

                     2017年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                            信达会字[2017]第182号

致：中粮地产（集团）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书”》）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2017年9月28日召开的公司第九届董事会第十一次会议做出决议召集。公司董事会于2017年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2017年10月23日下午2：30在深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月23日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始的时间为2017年10月22日15:00，投票结束时间为2017年10月23日15:00。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司股份

829,142,531股，占公司有表决权股本总额的45.7147%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

    出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共67名，代表公司股份125,299,586股，占公司有表决权股份总数的6.9084%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

    3、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

       公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

       本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

                                            反对股反对股             弃权股是

       议案         同意股份数  同意股份份数份所占弃权股份份所占否

                     （股）      所占比例  （股）  比例     数（股）   比例     通

                                                                                    过

    关于提请审议

    增加公司及控

1股子公司 2017 887,163,438  92.9510％ 978,379  0.1025％  66,300,300  6.9465％是

    年度对外提供

    财务资助额度

    的议案

    关于提请审议

2公司拟发行中 888,068,669  93.0458％  93,648  0.0098％  66,279,800  6.9444％是

    期票据的议案

    关于提请审议

3公司拟发行长 888,059,769  93.0449％  93,648  0.0098％  66,288,700  6.9453％是

    期限含权中期

    票据的议案

    关于提请审议

    公司拟发行购

4房尾款资产支 888,061,269  93.0451％  93,648  0.0098％  66,287,200  6.9451％是

    持专项计划的

    议

    关于提请审议                                                                 ―

5修订《公司章     ――       ――     ――     ――      ――      ――    ―

    程》的议案

5.1  第五条          888,004,969  93.0392％ 133,348  0.0140％  66,303,800  6.9469％是

5.2  第十一条        887,989,469  93.0375％ 133,348  0.0140％  66,319,300  6.9485％是

5.3  新增第五章      887,145,338  92.9491％ 977,479  0.1024％  66,319,300  6.9485％是

    关于提请审议

    召开股东大会

6审议继续停牌 125,496,669  99.4607％ 675,448  0.5353％    5,000    0.0040％是

    相关事项的议

    案

       经信达律师见证，上述议案中，第1项、第5项议案已以特别决议方式进行

表决，其中第5项议案已逐项表决；第6项议案涉及关联事项，关联股东中粮集

团有限公司已回避表决。

    经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结果，会议通知中列明的全部议案均获通过。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    （以下无正文）

    此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（文号：信达会字[2017]第182号）之签署页。

 广东信达律师事务所

 负责人：                                           经办律师：

 张炯                                                石之恒

                                                       董楚

                                                          2017年 10月23日