证券代码：             证券简称：          公告编号：临2017-072

                                同方股份有限公司

                关于对下属控股子公司同方威视增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  投资标的名称：同方威视技术股份有限公司（以下简称“同方威视”）

  投资金额：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购同方威视3,000万股增资

    扩股计划中的 26,710,123 股，占 3,000 万股的 89.03%，认购资金总额为人民币

    1,201,955,535元，并授权公司经营管理层在首轮出资完成后，根据同方威视实际资

    金需求情况在上述认购资金总额内适当调整公司的出资金额。根据《同方威视增资    扩股计划（草案）》及其实施方案，同方威视首轮拟增资扩股2,000万股，公司拟认    购其中 17,806,748 股，占其首轮增资 2,000 万股的 89.03%，出资金额为人民币    801,303,660 元。首轮出资完成后，公司对同方威视的持股比例将由 69.09%增至71.25%。

 一、 本次增资的概述

    公司于2017年10月23日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对

下属控股子公司同方威视增资的议案》，同意公司以45元/股认购公司下属控股子公司同

方威视3,000万股增资扩股计划中的26,710,123股，占3,000万股的89.03%，认购资金

总额为人民币1,201,955,535元，并授权公司经营管理层在首轮出资完成后，根据同方威

视实际资金需求情况在上述认购资金总额内适当调整公司的出资金额。根据《同方威视增资扩股计划（草案）》及其实施方案，同方威视首轮拟增资扩股2,000万股，公司拟以现金认购其中 17,806,748股，占其首轮增资 2,000 万股的89.03%，出资金额为人民币801,303,660元。首轮出资完成后，公司对同方威视的持股比例将由69.09%增至71.25%。上述交易不涉及关联交易，不属于重大资产重组事项。

 二、投资标的基本情况

 （一）同方威视的基本情况

    公司名称：同方威视技术股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司(非上市)

    公司住所：北京市海淀区双清路清华大学同方大厦A座2层

    法定代表人：陈志强

    注册资本：16,500万元人民币

    成立日期：2000年12月19日

    经营范围：使用Ⅳ、Ⅴ类放射源及生产、销售、使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置；对外派遣实施与出口自产设备相关的境外工程所需的劳务人员；核仪器仪表的生产；销售医疗器械III类（医疗器械经营许可证有效期至2019年11月05日）；核仪器仪表的研究、开发、销售及设备安装服务；高科技项目咨询；应用系统软件及系统集成的销售和技术开发、技术咨询、技术培训；高新技术转让和服务；进出口业务；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；租赁机械设备；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）同方威视系安检解决方案和服务供应商，以辐射成像技术为核心，提供高科技安检产品。同方威视产品及服务已遍布五大洲，涵盖民航、海关、城市轨道交通、铁路、公路、港口和重点安防机构等行业。同方威视围绕辐射成像技术，先后开发出海运、航空、铁路集装箱/车辆检查系统、大型工业CT无损检测系统、车载机动式射线照相系统、电子束邮件灭菌处理系统、放射性物质监测系统及小型物品安全检查系统。依靠在辐射成像技术领域几十年的研究经验和技术积累，拥有全部核心技术的自主知识产权，获得数千项国内及国际技术专利，屡次荣获国家级科技成果奖。

 （二）标的公司财务情况

    同方威视最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                              单位：万元

              项目                    2016年12月31日         2017年6月30日

             资产总额                              788,359.21                845,084.22

     归属于母公司股东的净资产                      193,566.55                189,662.39

              项目                        2016年度               2017年1-6月

             营业收入                              384,944.31                149,743.44

     归属于母公司股东的净利润                       58,596.90                  12,923.66

注：上述同方威视2016年财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。2017

年中期财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审阅。

 （三）标的公司主要股东情况

    截止目前，标的公司主要股东情况如下：

                股东名称                      股权（万股）              股比（%）

           同方股份有限公司                           11,400.00                    69.09

       深圳市东方慧众科技有限公司                     3,825.00                    23.18

         深圳市华伦科技有限公司                         800.00                     4.85

        上海纳米创业投资有限公司                        400.00                     2.42

        北京密云经济开发区总公司                         75.00                     0.46

                  合计                                16,500.00                   100.00

 三、本次增资扩股的定价依据

    同方威视委托具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2017年

6月30日为评估基准日，对其股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字

（2017）第2069号《评估报告》。评估报告采用收益法和市场法对同方威视的全部股东

权益进行了评估。

    1、评估对象

    本次评估对象为同方威视的全部股东权益。

    2、评估范围

    本次评估范围为同方威视技术股份有限公司经审阅后的全部资产和负债。

                                                                   金额单位：人民币元

      科目名称              账面价值               科目名称              账面价值

   流动资产合计          5,800,064,074.43      流动负债合计         5,543,250,152.54

      货币资金            1,338,786,864.35         应付账款           1,947,386,395.07

      应收账款            1,173,234,978.78         应付票据              69,393,134.50

      预付账款              203,837,334.59         预收款项           2,336,119,298.92

     其他应收款            163,396,535.21      应付职工薪酬           112,458,027.96

      应收票据                1,000,000.00         应交税费              10,355,232.40

        存货              2,843,898,523.38         应付股利             178,000,000.00

      待摊费用                        0.00       其他应付款            689,538,063.69

   其他流动资产             75,909,838.12         预提费用                       0.00

                                                一年内到期的非流动      200,000,000.00

                                                     负债

  非流动资产合计        1,504,096,407.82     非流动负债合计          223,541,564.44

 可供出售金融资产            1,745,154.11         长期借款             200,000,000.00

   长期股权投资            888,944,022.56         递延收益              23,541,564.44

      固定资产              149,344,118.01

      在建工程                7,846,033.02

      无形资产               69,612,974.18

      开发支出              246,809,660.70

  递延所得税资产           39,794,445.24         负债合计          5,766,791,716.98

   其他非流动资产          100,000,000.00     所有者权益合计       1,537,368,765.27

      资产总计           7,304,160,482.25   负债及所有者权益合计    7,304,160,482.25

    3、评估基准日

    本项目评估基准日为2017年6月30日。

    4、评估方法

    收益法、市场法

    其中，采用收益法进行评估的具体依据如下：

    （1） 收益法的技术思路和模型

    本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2）必须能用货币衡量其未来期望收益；3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

    采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

    基本计算模型

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

                             EBD

    企业整体价值：BPIC

    式中：

    B：评估对象的企业整体价值；

    P：评估对象的经营性资产价值；

    I：评估对象的长期股权投资价值；

    C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

    经营性资产价值的计算模型：

          n   Ri       Ri1

      P   (1r)ir(1

                        r)n

          i 1

    式中：

    Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

    r：折现率；

    n：评估对象的未来经营期；

    （2）收益年限的确定

    收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业持续经营，因此，确定收益期为无限期。

    预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

    （3）未来收益预测

    按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

    企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税后利息预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-所得税

    确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

    （4）折现率的确定

    本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

    R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

    式中：

    Re：权益资本成本；

    Rd：付息负债资本成本；

    We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

    Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

    T：适用所得税税率。

    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

    计算公式如下：

    Re=Rf+β×ERP+Rc

    Rf：无风险收益率

    ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

    Rm：市场预期收益率

    β：预期市场风险系数

    Rc：企业特定风险调整系数

    （5）股权评估值的确定

    股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值

    -非经营性负债价值＋长期股权投资-付息负债价值

    -少数股权价值

    5、评估结论

    通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，同方威视在评估基准日的股东全部权益153,736.88万元，评估价值751,300.00万元，评估增值597,563.12万元，增值率388.69%。

    通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，同方威视在评估基准日的股权价值评估前账面价值153,736.88万元，评估价值764,704.00万元，评估增值610,967.12万元，增值率397.41%。

    同方威视的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果751,300.00万元，采用市场法评估结果764,704.00万，市场法相对收益法增值13,404.00万元，增值率为1.78%。

    收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

    市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，但市场法的评估结果受政策、资金等因素影响较大。

    综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且考虑相关委托方更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：同方威视的股东全部权益评估价值为751,300.00万元。

    参考经评估后的同方威视股东全部权益价值751,300.00万元，同方威视的每股价值

折合45.53元/股，经由增资对象与同方威视协商议价，本次增资扩的股价格拟定为45

元/股。

 四、本次交易的履约安排

    公司已于2017年10月23日与同方威视签署了《股份认购协议》，协议的主要内容

包括：

    1、增资入股

    本协议双方同意，由公司以现金认购同方威视本次新增股份 17,806,748股，每股

45元，增资款为801,303,660元，其中17,806,748元计入同方威视注册资本，其余计入

其资本公积金。

    本次增资扩股完成后，同方威视注册资本由16,500万元增加至18,500万元，股本

由 16,500 万股增加至 18,500 万股。公司持有的股份数量由 114,000,000 股增加至

131,806,748股；持股比例由69.09%增加至71.25%。

    2、注资

    公司应当在本协议生效后，在2017年10月27日前，将本次增资款801,303,660元

汇入同方威视指定的账户。

    同方威视应在本协议生效后30个工作日内办理完毕本次增资扩股的工商变更手续。

    3、违约责任

    本协议各方应按照本协议的约定全面履行自己的义务；由于一方的过错导致本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应当承担违约责任，如属于各方的过错，则由各方分别承担其应付的违约责任。

    如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，一方被允许在首次收到另一方要求具体说明违约情况后的三十日内更正（如果能更正的话）。

    如果该违约能够更正，而该三十日期限届满后没有更正，守约方有权解除本协议并就其因违约方违约所遭受的一切损害要求足额赔偿。如违约不能纠正，则守约方有权解除本协议并就其因违约方违约所遭受的一切损害要求足额赔偿。

    4、适用法律和争议的解决

    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议， 应通过友好协商的方式解决，如协商不成可就相关争议向被诉方所在地的人民法院起诉。

    5、协议生效

    本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

 五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

    公司下属同方威视系公司公共安全业务领域重要的控股子公司，一直依托清华大学工程物理方面的技术积累，以辐射成像技术为核心，致力于打造成为“大安全”产业领域的安检解决方案和服务供应商。公司在全球安检市场中，以 11.3%份额排名第四。在货物与车辆安检设备子市场中，以 31.6%的市场占有率连续五年排名第一。目前已形成了大型集装箱产品、安检CT产品、智能产品、人体安检产品、系统方案产品、辐照产品、铁路防灾产品等20余条产品线，业务覆盖20余个子市场、150多个国家，500多个终端客户，并多次服务于北京奥运会、巴西奥运会、索契冬奥会等大型赛事活动等，其拥有的各项核心技术也屡次获得国家级科技成果奖。

    近年来，安防产业需求的不断升级，作为国际安防产业首屈一指的领头企业，同方威视在快速发展的同时，也受到了资金实力不够、资产负债率较高等方面的限制，对其进一步扩大经营规模、开拓市场造成了压力。为此，公司本次对同方威视进行增资，一方面将助力同方威视增强资金实力，降低资产负债率，以期推动同方威视扩大经营规模，获取更多优质的外部融资渠道，推动同方威视更好地开展新产品、新技术的研发，实施市场开拓，为同方威视在行业内保持持续的竞争优势奠定坚实的基础；另一方面将适度提高公司对同方威视的持股比例，进一步分享同方威视快速发展带来的较高收益。公司本次增资符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东利益。

    同方威视系公司重要的控股子公司，本次对其进行增资不会对公司的正常经营产生重大影响。

    特此公告。

                                                              同方股份有限公司董事会

                                                                     2017年10月24日