股票代码：          股票简称：        公告编号：2017-060

                  利民化工股份有限公司

          第二期员工持股计划（草案）

                                     摘要

                                二�一七年十月

                                     声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                风险提示

    （一）本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

    （二）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

    （三）公司第二期员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                特别提示

    （一）利民化工股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利民化工股份有限公司章程》的规定成立。

（二）本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过 110 人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    （三）本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

    （1）公司员工的自筹资金；

    （2）公司控股股东、实际控制人之一李新生先生以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1。本员工持股计划的资金总额不超过1,623万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

    （四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有利民股份股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过 1,623万元（含交易费用）， 标的股票数量为60万股，占公司现有股本总额的0.3643%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。

    （五）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记

至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延长本员工持股计划的存续期。

    本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股

票登记至员工持股计划时起算。

    （六）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后 6个月内通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有利民股份股票。

    公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

    （七）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    （八）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

                                目录

声明...... 2

风险提示...... 3

特别提示...... 4

目录...... 6

释义...... 7

一、员工持股计划的目的、参加对象和确定标准、持有人数...... 8

二、员工持股计划的资金、股票来源...... 8

三、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止...... 9

四、员工持股计划的禁止行为...... 10

五、持有人及持有人会议...... 10

六、管理委员会的选任及议事规则...... 13

七、分红收益和期满后股份的处置办法...... 15

八、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施...... 15

九、员工持股计划的变更、终止、清算与分配...... 16

十、其他重要事项……………………………………………………………….16                                     释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

利民股份/公司/本公司    指 利民化工股份有限公司

员工持股计划/本计划/指 利民化工股份有限公司第二期员工持股计划

本员工持股计划

本计划草案               指 利民化工股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

控股股东                  指 李明先生及其子李新生、其女李媛媛

实际控制人               指 李明先生及其子李新生、其女李媛媛

持有人                    指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议               指 员工持股计划持有人会议

管理委员会               指 员工持股计划管理委员会

高级管理人员             指 利民化工股份有限公司总经理、副总经理、财务总

                               监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

利民股份股票/公司股票指 利民化工股份有限公司股票

指导意见                  指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

                               见》

公司法                    指 中华人民共和国公司法

证券法                    指 中华人民共和国证券法

元/万元                   指 人民币元/人民币万元

章程                      指 利民化工股份有限公司章程

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    一、员工持股计划的目的、参加对象和确定标准、持有人数

    （一）员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

    3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （三）员工持股计划的持有人情况

    公司中层管理人员、骨干员工对公司发展过程中起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工，总人数不超过110人。参与本计划的公司董事、高级管理人员为孙敬权（公司总经理）和李媛媛（公司副总经理、实际控制人之一），分别占本计划的份额比例为【12.32】%和【2.46】%；参与本计划的公司监事为王向真和尚鸿艳，分别占本计划的份额比例为【4.93】%和【0.62】%；其他员工参与本计划的合计份额比例为【79.67】%。

    员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。

    二、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）资金来源

    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

    1．公司员工的自筹资金；

    2．公司控股股东、实际控制人之一李新生先生以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；本员工持股计划的资金总额不超过1,623万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

    参加对象应按照《利民化工股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》的有关规定，在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参加认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或减少该等份额。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

    （二）股票来源

    经公司第三届董事会第十八次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于回购公司股份的议案》；现公司以自有资金最高不超过1,623 万元人民币

进行股份回购，回购股份600,000股，占公司总股本的比例为0.3643%，支付的总

金额为16,229,444.76元（含交易费用）；经公司第三届董事会第二十一次会议审

议通过的《关于终止公司股份回购的议案》，回购股份方案已实施完毕；该部分回购的股份将作为公司第二期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

    （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

    1、本计划筹集资金总额上限为1,623万元，分为1,623万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

    2、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

    3、员工持股计划的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    三、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止

    （一）员工持股计划的锁定期

    1．本员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自完成本员工持股计

划全部股票登记至员工持股计划时起算。

    2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

    （二）员工持股计划的存续期和终止

    1．本员工持股计划的存续期为 36个月，自完成本员工持股计划全部股票登

记至员工持股计划时起算。

    2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    （三）员工持股计划的变更

    在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

    （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

    四、员工持股计划的禁止行为

    本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1.公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前30日起至最终公告日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    本持股计划将其持有的公司股票买入后6个月内卖出的、或卖出后6个月内

买入的，所得收益归公司所有。

    五、持有人及持有人会议

    （一）持有人的权利义务

    参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。

每份持股计划份额具有同等的合法权益。

    1.持有人的权利如下：

    （1）按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益；

    （2）依照《第二期员工持股计划（草案）》的规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；享有相关法律、法规、规章及《第二期员工持股计划（草案）》规定的其他权利。

    2.持有人的义务如下：

    （1）遵守《第二期员工持股计划（草案）》的规定；

    （2）在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

    （3）在员工持股计划存续期内，除《第二期员工持股计划（草案）》另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；

    （4）遵守持有人会议的生效决议；

    （5）承担相关法律、法规、规章及《第二期员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

    （二）持有人会议

    1.持有人会议的职权

    持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职权：（1）选举和罢免管理委员会成员；

    （2）审议批准员工持股计划的变更和终止；

    （3）审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；

    （4）审议批准员工持股计划的修订；

    （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

    （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （7）授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；

    （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

    （9）法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。

    2.持有人会议的召集和召开

    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。

    （2）公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

    （3）召集人应当在持有人会议召开5日前（包括通知发出日，不包括会议召

开当日）以书面通知的方式通知各持有人，会议书面通知可以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人，会议通知应当至少包括以下内容：

    ①会议的时间；

    ②会议的地点；

    ③会议的召开方式；

    ④会议拟审议的事项；

    ⑤会议的召集人和主持人；

    ⑥持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；

    ⑦会议的联系人和联系方式；

    ⑧会议通知发出的日期。

    如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第①、②、③、④项内容。

    （4）持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

    3.持有人会议的表决程序

    （1）本持股计划每1份份额代表1票表决权。

    （2）表决方式为书面记名投票表决或举手表决。

    （3）持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。

    （4）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

    （5）同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

    （6）除《第二期员工持股计划（草案）》另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。

    六、管理委员会的选任及议事规则

    （一）管理委员会的选任

    1.本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

    2.管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由

公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

    （二）管理委员会的职责

    1.管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《第二期员工持股计划（草案）》行使以下职责：

   （1）负责召集持有人会议；

   （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

   （3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

   （4）代表全体持有人行使公司的股东权利；

   （5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

   （6）代表全体持有人签署相关文件；

   （7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

   （8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

   （9）根据管理规则对持股计划的财产进行处置；

   （10）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

   （11）持有人会议授予的其他职责。

    2.管理委员会主任主要行使以下职责：

    （1）负责主持持有人会议；

    （2）负责召集和主持管理委员会会议；

    （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （4）管理委员会授予的其他职责。

    3.管理委员会委员对本持股计划负有忠实义务：1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用本持股计划财产或从事其他损害本持股计划利益的行为；3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划的财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4）未经管理委员会同意，将本持股计划的资金借贷给他人或者为他人提供担保。如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。

    4.管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

    （三）管理委员会的议事规则

    1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以

前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

    2.管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和时间；

    （2）召开方式；

    （3）会议地点；

    （4）审议事项。

    3.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    4.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    5.管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

    6.管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。

    7.管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    七、分红收益和期满后股份的处置办法

    1.除公司《第二期员工持股计划（草案）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

    2.收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按其持有的总份额占持股计划总份额的比例取得收益。

    3.现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划资产将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有总份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。

    4.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    5.持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。

    6.持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。

    7.持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

    八、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施

    1.本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

    2.在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

    3.员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额支付。

    4.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。

    5.本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

    九、员工持股计划的变更、终止、清算与分配

    1.员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。

    2.员工持股计划的终止

    若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前 2个月，管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。

    3.员工持股计划的清算与分配

    管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人

所持份额比例进行财产分配。

    员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

    十、其他重要事项

    （一）员工持股计划履行的程序：

    1.公司董事会拟定员工持股计划（草案）。

    2.董事会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，独立董事和监事会应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

    3.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    4.公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。

股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

    5.召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。

    （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    （三）持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。

    （四）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

    （五）《员工持股计划（草案）》的解释权属于公司董事会。

                                                    利民化工股份有限公司董事会

                                                         2017年10月23日