南京(集团)股份有限公司

 2017 年第六次临时股东大会资料

                   股票简称：中央商场

                    股票代码：

                  （2017年11月7日）

    重要提示

    一、本次大会提供网络投票：

    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    二、股东大会召开日期、时间：

    1、现场会议时间：2017年11月7日14:00

    2、网络投票时间：2017年11月7日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    三、股权登记日：2017年10月31日

    四、现场会议地址：

    南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

    五、现场会议授权委托书附后

[议案1]

                  南京中央商场（集团）股份有限公司

         关于公司及控股子公司为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    为支持全资子公司经营业务及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（以下简称“中央新亚”）拟为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合营销”）办理应收账款有追索权保理融资业务提供担保，该担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容如下：

    一、公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案

    （一）、担保情况概述

    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司联合营销拟与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。

    公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。

    （二）、被担保人基本情况

    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

    住所：南京市建邺区雨润路17号

    成立日期：2011年12月30日

    法定代表人：吴晓国

    注册资本：5000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商

场投资管理有限公司持股比例 95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司

100%股权。

    截至2017年9月30日，联合营销公司营业收入为301,078.74万元，净利

润为758.14万元，资产负债率为91.94%。

     (三)、担保协议的主要内容

    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    二、中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案

    （一）、担保情况概述

    为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，联合营销与摩山保理办理公开型、有追索权保理业务。

    中央新亚为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。

    中央新亚向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。

    （二）、担保人基本情况

    公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

    住所：淮安市淮海东路142号

    成立日期：1994年06月30日

    法定代表人：吴晓国

    注册资本：11901万元人民币

    公司类型：股份有限公司(非上市)

    经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中

央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比

例27.34%；少数股东持股比例0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公

司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

    截至2017年9月30日，中央新亚百货公司营业收入为86,373.74万元，净

利润为9,264.68万元，资产负债率为79.24%。

    （三）、被担保人基本情况

    公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

    住所：南京市建邺区雨润路17号

    成立日期：2011年12月30日

    法定代表人：吴晓国

    注册资本：5000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商

场投资管理有限公司持股比例 95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司

100%股权。

    截至2017年9月30日，联合营销公司营业收入为301,078.74万元，净利

润为758.14万元，资产负债率为91.94%。

     (四)、担保协议的主要内容

    担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    三、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2017年9月30日，公司累计对外担保339,461.56万元，占公司最近

一期经审计净资产的182.06%，其中为控股子公司提供的担保335,673万元，公

司控股子公司累计对外担保 3,788.56 万元。

    截止2017年9月30日，中央新亚累计对外担保24,900万元，占其最近一

期经审计净资产的34.31%，无对外逾期担保。

    公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股

份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供

担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两

公司股权之前）。

    四、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

    公司董事会认为:1、为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强；2、联合营销资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；3、保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。本次为联合营销提供融资担保，风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    公司第八届董事会第十九次会议一致同意公司及控股子公司为联合营销办理保理融资业务提供连带责任担保，并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。

     请各位股东及股东代表审议。

                                     南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                                   2017年11月7日

 [议案2]

                  南京中央商场（集团）股份有限公司

               关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

各位股东及股东代表：

    为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，现提请股东大会审议。

    一、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币1亿元，回购价格不超过 10 元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，具体内容如下：

    （一）回购股份的方式

    采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

    （二）回购股份的用途

    本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。

    （三）回购股份的价格

    本次回购股份的价格不超过 10 元/股。若公司在回购期内发生资本公积转

增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的资金总额上限以及资金来源

    回购股份的资金总额不超过人民币1 亿元，资金来源为公司自有资金。

    （五）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

    本次回购的种类为 A 股，在回购资金总额不超过人民币 1 亿元、 回购股

份价格不超过人民币10 元/股的条件下，预计回购股份不超过1000万股，占公

司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例不超过 0.87%。具

体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）回购股份的期限

    回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

    1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

    2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    3.中国证监会规定的其他情形。

    （七）决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12

个月内有效。

    请各位股东及股东代表审议。

                                    南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                                   2017年11月7日

[议案3]

                          关于提请公司股东大会

               授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

    公司于2017年10月18日第八届董事会第十九次会议审议通过了公司关于

以集中竞价交易方式回购股份的议案，为配合本次回购公司股份，现提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：（一）授权公司董事会及董事会授权人员在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

    （三）授权公司董事会及董事会授权人员依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；    （四）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。

    请各位股东及股东代表审议。

                                    南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                                     2017年11月7日

                                  授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

    兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月

7日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人持普通股数：                委托人股东帐户号：

序号  非累积投票议案名称                                    同反弃

                                                              意对权

1.00  公司及控股子公司为全资子公司提供担保的议案

1.01  公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案

1.02  中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的

      议案

2.00  关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

2.01  回购股份的方式

2.02  回购股份的用途

2.03  回购股份的价格

2.04  回购股份的资金总额上限以及资金来源

2.05  回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

2.06  回购股份的期限

2.07  决议的有效期

3     关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜

      的议案

    委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

    委托人身份证号：                        受托人身份证号：

    委托日期：    年月日

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。