股票代码：001896         股票简称：豫能控股        公告编号：临2017-40

                   河南豫能控股股份有限公司

       关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

     ● 本次限售股份解除限售上市流通日期为2017年10月25日；

     ● 本次解除限售股份为河南豫能控股股份有限公司（以下简称公司）2010

年重大资产重组向河南投资集团有限公司非公开发行的有限售条件股份，数量为193,346,930股，占公司总股本的16.80%；

     ● 本次解除股份限售的股东共计1位，为控股股东河南投资集团有限公司。

     ● 本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例

行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划，不影响股东履行在本公司2017年重大资产重组中所做的存量股份一年内不得转让的承诺。

     ● 本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中关于大股东减持行为的相关规定。

一、本次限售股份取得的基本情况

     2009年9月17日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）2009年第一次临时股东大会审议通过“河南豫能控股股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”，本公司将其拥有的焦作电厂#5、#6 机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”或“投资集团”）拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）55%股权和南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）100%股权进行置换，同时，公司向河南投资集团非公开发行 A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元公司以现金支付。

     2010年4月20日，中国证券监督管理委员会核准了本公司重大资产置换及

发行股份购买资产暨关联交易事项（证监许可【2010】511号《关于核准河南豫

能控股股份有限公司重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》）。

     2010年 6月 21 日，本次重大资产重组向河南投资集团非公开发行的

193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。2010年

8月27日，该部分股份在深圳证券交易所上市，河南投资集团承诺该部分股份

自上市之日起36个月不转让。承诺期内，该部分股份被锁定限售。

二、本次解除限售股份持有人所作出的相关承诺及其履行情况

     2010 年度豫能控股重大资产重组交易对象为控股股东投资集团，投资集团

作出的承诺如下：

   限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

   人名型                                    间限

    称

              （一）承诺约定

              1、投资集团除已存在的业务外，未

              来将不再新增以直接或间接的方式             本承诺函出具日至本公

              从事与豫能控股相同或相似的业               告披露之日，履行承诺

              务，以避免与豫能控股的生产经营             的具体措施包括：

              构成可能的直接的或间接的业务竞             1、投资集团旗下全部发

              争；保证将采取合法及有效的措施，            电企业从2010年8月起

              促使投资集团拥有控制权的其他企             委托上市公司管理。

              业除已存在的业务外，不从事、参             2、投资集团旗下存量或

              与与豫能控股的生产经营相竞争的             新增在运发电项目全部

          解  任何活动的业务。                            装入上市公司。

   河南决  2、如投资集团及投资集团拥有控制  200       (1)2014年度非公开发行

   投资同  权的其他企业有任何商业机会可从  9年长  股票，公司完成了对新增

1  集团业  事、参与任何可能与豫能控股的生  8月期  已投运发电项目新乡中

   有限竞  产经营构成竞争的活动，则立即将   11有  益发电有限公司和鹤壁

   公司争  上述商业机会通知豫能控股，在通日效  鹤淇发电有限责任公司

          承  知中所指定的合理期间内，豫能控             股权的收购。

          诺  股作出愿意利用该商业机会的肯定             (2)2017年重大资产重

              答复，则尽力将该商业机会给予豫             组，公司完成了对存量在

              能控股。                                    运发电项目鹤壁同力发

              3、投资集团对已存在与豫能控股有             电有限责任和鹤壁丰鹤

              同业竞争关系的业务，投资集团未             发电有限责任公司股权

              来计划采取转让或委托豫能控股管             的收购。

              理等方式，达到减少和避免与豫能             截至目前，上述承诺仍在

              控股之间的同业竞争。                       履行过程中，承诺人无违

              4、如违反以上承诺，投资集团愿意             反上述承诺的情况。

              承担由此产生的全部责任，充分赔

              偿或补偿由此给豫能控股造成的所

   限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

   人名型                                    间限

    称

              有直接或间接损失。

              5、本声明与承诺函在投资集团作为

              豫能控股的控股股东或实际控制人

              的期间内持续有效且不可变更或撤

              销。

              （二）追加承诺约定

              （1）在投资集团作为豫能控股的控

              股股东期间，豫能控股将作为投资

              集团电力板块整合上市的唯一平

              台。（2）投资集团及其下属企业（豫

              能控股除外）如出售与豫能控股生

              产、经营构成竞争的资产、业务或

              权益，豫能控股均享有优先购买权；

              且投资集团保证在出售或转让有关

              资产或业务时给予豫能控股的条件

              与投资集团及下属企业向任何独立

              第三人提供的条件相当。（3）关于

              未来新增发电资产的安排①如投资

              集团及投资集团拥有控制权的其他             2015年投资集团旗下新

              企业有任何商业机会可从事、参与             增在建发电项目郑州项

              可能与豫能控股的生产经营构成竞             目和濮阳项目商业机会，

              争的发电项目，则立即将上述发电             经上市公司履行董事会、

              项目商业机会通知豫能控股，在通             股东大会审议程序放弃

              知中所指定的合理期间内，除豫能             后，投资集团通过“代为

              控股明确表示不利用该等商业机会             培育、择机注入”的方式

              的情形外，投资集团及投资集团拥             实施，并委托上市公司管

              有控制权的其他企业将按照豫能控             理。该行为不影响投资集

              股作出的愿意全部或部分利用该商             团对2009年承诺的履

              业机会的肯定答复，尽力将该商业             行。

              机会给予豫能控股。②如豫能控股             截至目前，上述承诺仍在

              在履行内部审议程序后，因自身资             履行过程中，承诺人无违

              金实力或其他原因，决定暂时放弃             反上述承诺的情况。

              该发电项目商业机会，则投资集团

              从支持豫能控股长远发展角度出

              发，将以“代为培育、择机注入”

              为原则，在投资集团可承受的范围

              内，先行取得该发电项目商业机会，

              并托管给豫能控股进行经营管理。

              在上述托管期间内，豫能控股可随

              时根据自身情况，启动收购该发电

              项目工作，投资集团将予以无条件

              支持。同时，在符合上市公司利益

              且上市公司有能力的前提下，投资

              集团承诺在该发电项目建成投产之

              日起或投资集团对该发电项目股权

   限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

   人名型                                    间限

    称

              收购完成之日起两年内，通过股权

              转让、资产注入或其他合法方式，

              将上述新增发电项目转让给豫能控

              股。

              （一）承诺约定

              在2010年度重大资产重组过程中，

              投资集团承诺：保证投资集团及其

              控制的企业今后原则上不与豫能控

              股发生关联交易；若有不可避免的             截至目前，上述承诺仍在

              关联交易，将按照有关法律、法规、            履行过程中，承诺人无违

              规范性文件和豫能控股公司章程的             反上述承诺的情况。

              规定履行合法程序，与豫能控股依

              法签订协议，及时进行信息披露，

              保证不通过关联交易损害豫能控股

              及其他合法股东的权益。

   河南规  （二）追加承诺约定              200

   投资范  2014年10月22日，在非公开发行  9年长

2  集团关  过程中，投资集团出具了《关于规  8月期

   有限联  范和减少关联交易的承诺函》，就   11有

   公司交  减少和规范未来可能与豫能控股产日效

          易  生的关联交易做出如下承诺：在充

              分发挥集团规模化、专业化采购优             豫能控股2015年设立子

              势的同时，为彻底解决豫能控股与             公司煤炭储配交易中心，

              燃料公司之间发生的上述关联交易             燃料公司燃煤采购相关

              问题，投资集团承诺自豫能控股本             业务已由其全部接管，追

              次非公开发行完成之日起2年内，             加承诺已履行完毕。

              在严格履行关联交易表决程序且有

              利于豫能控股生产经营的情况下，

              将所持有的燃料公司股权注入豫能

              控股或将燃料公司燃煤采购相关业

              务由豫能控股承接，燃料公司不再

              从事上述业务。

              投资集团于2009年出具《关于保障

              与河南豫能控股股份有限公司独立

              性的承诺函》，承诺：投资集团作

   河南      为其控股股东将在重大资产置换完  200

   投资独  成后继续从业务、资产、财务、人  9年长   截至目前，上述承诺仍在

3  集团立  员、机构等方面与上市公司保持相  8月期   履行过程中，承诺人无违

   有限性  互独立，豫能控股将继续具有完整  11有   反上述承诺的情况。

   公司      的业务体系和直接面向市场独立经日效

              营的能力，保证豫能控股的股东大

              会、董事会、独立董事、监事会、

              总经理等依照法律、法规和公司章

              程独立行使职权。

   限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

   人名型                                    间限

    称

              为了进一步完善公司的治理结构和       重

              机制，防止股权过于集中对中小股       组

   河南公  东带来的潜在风险，投资集团作出  200完

   投资司  承诺，“投资集团将在本次重组完  9年成

4  集团治  成后6个月内，提出动议，通过增 8月后6  承诺已履行完毕。

   有限理  补独立董事或其他适当方式提高独  12个

   公司      立董事、非股东代表董事在董事会日月

              中的比例，并修改公司章程，以增       内

              强豫能控股董事会决策的独立性。”

              本次重大资产重组获得豫能控股股

          未  东大会审议通过和中国证监会核准

          取  后，置出资产中对豫能控股未取得

          得  债权人同意转让的债务，如相关债

          相  权人要求豫能控股提供担保或清偿

          关  债务的，投资集团同意负责提供连             本承诺出具日至本公告

   河南债  带责任保证担保或代为清偿相关债  200长披露之日没有出现相关

   投资权  务。投资集团履行担保责任或代为  9年期   情况。截至目前，上述承

5  集团人  清偿相关债务后，视为豫能控股履  8月有   诺仍在履行过程中，承诺

   有限同  行置出债务的行为，投资集团不会  12效人无违反上述承诺的情

   公司意因此向豫能控股主张任何清偿权日         况。

          转  利，豫能控股无需向投资集团支付

          移  任何对价或补偿。如豫能控股已先

          债  行偿还了债务，投资集团应在接到

          务  豫能控股书面通知之日起十日内将

              豫能控股已向债权人支付的金额全

              额支付给豫能控股。

              投资集团于2010年1月12日出具

              《河南投资集团有限公司关于标的

              资产盈利预测的承诺函》：鸭电公

              司55%股权、天益公司100%股权所             承诺已履行完毕。

              对应的2010 年度归属于母公司所       201  根据标的公司经审计的

   河南盈有者的净利润预测合计数为 200  1年 财务数据，鸭电公司和天

   投资利  9,202.41万元，2011年度归属于母 9年  12   益公司在2010年度、

6  集团预  公司所有者的净利润预测合计数为  8月月   2011年度实现的归属于

   有限测  11,625.76万元。如本次置入的鸭电 12   31   母公司所有者的净利润

   公司      公司、天益公司在2010年和2011日日   均超过上述对应年度的

              年内的任一年度的实际归属于母公             所承诺的净利润，投资集

              司所有者的净利润合计数低于盈利             团无需进行业绩补偿。

              预测合计数，两者之间的差额部分，

              投资集团将以现金、股权或上述两

              种方式结合的方式予以补足。

   河南股  投资集团通过本次非公开发行获得  201  201

7  投资份  的公司新增股份自过户至其名下之  0年  3年 承诺已履行完毕。

   集团锁  日起36个月不转让，其后按中国证 8月  8月

   有限定监会和深圳证券交易所的规定执  27   26

   限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

   人名型                                    间限

    称

   公司      行。上述承诺的承诺期限为2010年日日

              8月27日至2013年8月26日。

              2009年12月1日，投资集团出具

              《承诺函》，承诺：（1）努力促成

          解  南阳鸭河口发电有限责任公司在本

   河南决  次承诺出具之日起6个月内办理并 200  201

   投资产  取得全部 16处房产的房屋所有权  9年  0年

8  集团权  证；（2）如上述房产的房屋所有权  12   5月 承诺已履行完毕。

   有限瑕  证办理存在法律障碍或不能如期办月1  1日

   公司疵  妥，给河南豫能控股股份有限公司日

              的股东及南阳鸭河口发电有限责任

              公司带来实际损失的，全部由投资

              集团承担。

              2009年12月1日，投资集团出具

              《承诺函》：河南投资集团有限公

              司向河南龙泉亨康投资有限公司提

   河南      供1.04亿元贷款，河南龙泉亨康投  200  200

   投资委  资有限公司用此贷款偿还南阳天益  9年  9年

9  集团托  发电有限责任公司向河南龙泉亨康  12   12   承诺已履行完毕。

   有限贷  投资有限公司提供的1.04亿元委托月1月

   公司款  贷款，并在本承诺出具之日起15日日   16

              内，完成上述委托贷款的置换，确       日

              保河南龙泉亨康投资有限公司向南

              阳天益发电有限责任公司全额偿付

              1.04亿元贷款。

              在豫能控股股份有限公司召开董事

              会，审议涉及本次重大资产置换及

          电  发行股份购买资产暨关联交易报告

          费  书（草案）之前，取得国家开发银

   河南收  行河南省分行对天益公司 31.3%电

   投资费  费收费权的质押解除函，签署完毕  200  200

10  集团权  相关解除协议。在豫能控股股份有  9年  9年 承诺已履行完毕。

   有限及  限公司召开董事会，审议涉及本次  4月  8月

   公司股  重大资产置换及发行股份购买资产  3日  11

          权  暨关联交易报告书（草案）之前，       日

          质  与农行河南省分行签署完毕河南投

          押  资集团有限公司 10亿元企业债券

              反担保协议中鸭电55%股权质押相

              关解除协议。

   河南      投资集团保证天益公司和鸭电公司  200长本承诺出具日至本公告

11  投资其  不存在出资不实或者影响其合法存  9年期披露之日没有出现相关

   集团他  续的情况。                      8月有   情况。截至目前，上述承

   有限                                        11效   诺仍在履行过程中，承诺

     限售承                                    承承

序 股份诺                                    诺诺   承诺及追加承诺的履行

号 持有类        承诺及追加承诺内容         时期           情况

     人名型                                    间限

      称

     公司                                        日         人无违反上述承诺的情

                                                             况。

                投资集团保证天益公司和鸭电公司             承诺已履行完毕。

                已取得并合法拥有正常运营所需的             天益公司和鸭电公司已

                全部资格文件。                              取得并合法拥有正常运

                                                             营所需的全部资格文件。

 三、本次限售股份解除限售上市流通安排

      1. 本次限售股份解除限售上市流通日期为2017年10月25日；

      2. 本次解除限售股份的数量为193,346,930股，占该次重大资产重组后的公

 司总股本的31.02%，占公司总股本的16.80%；

      3. 本次限售股份解除限售上市流通情况如下：

                               持股数量（股）                     本次解

                                                                    除限售

序                                                   本次解除限   股数占   冻结的

号  解除限售的股东名称                其中：        售的数量    公司总   股份数

                            持股总数     持有限售      （股）     股本的  量（股）

                                         股份数量                   比例

                                                                    （％）

1  河南投资集团有限公司   738,700,684   414,415,404  193,346,930    16.80      0

合计                 738,700,684   414,415,404  193,346,930    16.80      0

      备注：投资集团系豫能控股的控股股东，持有豫能控股股份数量为

 738,700,684股，持股比例为64.20%。

      其中，投资集团在2017年完成的发行股份购买资产中取得豫能控股向其非

 公开发行的221,068,474股股票，并承诺：自新增股份上市之日起36个月内不得

 转让。交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行

 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得

 的豫能控股股份的锁定期自动延长至少6个月。

      对于2017年度重组前投资集团持有的517,632,210股豫能控股股票，投资

 集团承诺，在发行股份购买资产中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上 市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增   股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

   四、本次限售股份上市流通前后公司的股本结构变化情况

        本次豫能控股限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：

                                                                           单位：股

       股份类型         本次限售股份上市流通前  本次变动数   本次限售股份上市流通后

                            股数        比例                      股数         比例

一、有限售条件的流通股

1、国家持股

2、国有法人持股          414,415,404    36.02%  -193,346,930     221,068,474    19.22%

3、境内一般法人持股       74,243,397     6.45%                    74,243,397     6.45%

4、境内自然人持股

5、境外法人持股

6、境外自然人持股

7、内部职工股

8、高管股份                    7,500     0.00%                        7,500     0.00%

9．机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计   488,666,301    42.47%  -193,346,930     295,319,371    25.67%

二、无限售条件的流通股

1．人民币普通股          661,921,546    57.53%   193,346,930     855,268,476    74.33%

2．境内上市的外资股

3．境外上市的外资股

4．其他

无限售条件的流通股合计   661,921,546    57.53%   193,346,930    855,268,476    74.33%

三、股份总数            1,150,587,847   100.00%                 1,150,587,847   100.00%

   五、保荐机构核查意见书的结论性意见

       经核查，独立财务顾问中国银河证券认为：

       本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

       截至本公告发布之日，豫能控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、   完整，本次解除限售股份持有人严格履行了2010年度重大资产重组时做出的承诺。

       中国银河证券对豫能控股本次限售股份上市流通事项无异议。

   六、本次解除限售股份持有人河南投资集团对其本次解除限售股份的处置意图本次解除限售股份持有人河南投资集团暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售流通股。如果未来计划通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持的豫能控股解除限售流通股，河南投资集团将遵照证监会、深交所关于上市公司股东减持的有关规定，并提前和豫能控股联系披露事宜。

七、其他事项

     本次解除限售股份持有人河南投资集团有限公司及其关联方不存在对本公司的非经营性资金占用情况，不存在违规买卖公司股票的行为，本公司亦不存在对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

八、备查文件

     1. 限售股份解除限售申请表；

     2. 股份结构表、限售股份明细表；

     3.银河证券关于公司2010年度重大资产重组向投资集团非公开发行股份解

除限售上市流通的核查意见。

     特此公告。

                                                河南豫能控股股份有限公司

                                                        董事会

                                                     2017年10月24日