化工股份有限公司

      独立董事对公司提名非独立董事候选人的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于提名李毅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

     一、根据《公司章程》，经公司第二大股东――四川美丰（集团）有限责任公司推荐，并经公司董事会提名委员会对其资格进行审查，董事会提名李毅先生为公司非独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

     公司董事会对李毅先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

     二、经审查，上述非独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格和身体状况，我们认为上述非独立董事候选人具备担任上市公司非独立董事的资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

     三、同意李毅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

     四、同意将上述公司非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

               四川美丰化工股份有限公司独立董事

 关于公司向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司提供借款的独立意见

     根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断，对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于公司延长参股子公司四川美丰梅塞尔气体产品有限公司还款期限的议案》发表专项说明及独立意见如下：

     同意上述《关于公司延长参股子公司四川美丰梅塞尔气体产品有限公司还款期限的议案》。

     截至目前，公司累计对外提供借款金额为 1,600万元，均为对美

丰梅塞尔的借款。

     本次延期借款有利于保证美丰梅塞尔生产经营所必需的流动资金，有助于其通过进一步做好装置技改，降低生产成本，走出行业低谷，提升企业经济效益，且美丰梅塞尔的另一方股东――梅塞尔中国也将按其对美丰梅塞尔的出资比例按同等条件延长其对美丰梅塞尔借款的还款期限。本次延长还款期限事项的风险在可控范围内，事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

               四川美丰化工股份有限公司独立董事

 关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向财务有限责任公司成都分公司质押贷款暨关联交易的独立意见

     四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10

月20日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公

司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押贷款暨关联交易的议案》。

     化工集团公司为中国石化财务有限责任公司的控股股东，且为四川美丰化工股份有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司属于关联法人，本次交易构成关联交易。

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：

     （一）同意《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押贷款暨关联交易的议案》；

     （二）本次关联交易的表决程序符合有关法律法规等相关规定；（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

     （四）该关联交易具有必要性，遵循了一般商业条款，定价公允、有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险，符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

     独立董事：

                     杨天均     冀延松     林枭

                                                     二�一七年十月二十日