证券代码：836089          证券简称：明朗智能        主办券商：

                  广东明朗智能科技股份有限公司

                             权益变动报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司名称：广东明朗智能科技股份有限公司

    股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

    股票简称：明朗智能

    股票代码：836089

    信息披露义务人：广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)

    住所：广州市番禺区石壁街创源路26号一楼101房

    股份变动性质：减持，协议转让

    信息披露义务人：宁波百岁堂健康管理咨询有限公司

    住所：宁波高新区江南路1558号3楼3-2室

    股份变动性质： 增持,协议转让

    权益变动日期：2017年10月19日

                          信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则5号》”）及相关法律、法规编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东明朗智能科技股份有限公司中拥有权益的股份

变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明朗智能科技股份有限公司中拥有权

益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                    目录

第一节 释义...... 4

第二节 信息披露义务人介绍...... 5

第三节 权益变动目的...... 6

第四节 权益变动方式...... 7

第五节 股份转让协议的主要内容...... 9

第六节 其他重大事项......10

第七节 备查文件...... 11

信息披露义务人声明及签署页......13

附表：权益变动报告书......14

                               第一节 释义

    除非本报告书另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义:

信息披露义务人         指    广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)

公司或明朗智能         指    广东明朗智能科技股份有限公司

宁波百岁堂             指    宁波百岁堂健康管理咨询有限公司

                               2017年10月19日，公司股东广州市怡合投资咨

                               询企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让

本次权益变动           指

                               系统以协议转让的方式将公司股份2,200,000股

                               转让给宁波百岁堂健康管理咨询有限公司。

                               《广东明朗智能科技股份有限公司权益变动报

本报告书                指

                               告书》

元                       指    人民币元

                    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    （一）广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)

    公司名称：广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)

    执行事务合伙人：冷禾花

    主要经营场所：广州市番禺区石壁街创源路26号一楼101房

    统一社会信用代码：91440101088294874D

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2014年02月28日

    （二）宁波百岁堂健康管理咨询有限公司

    公司名称：宁波百岁堂健康管理咨询有限公司

    统一社会信用代码：913302015953636005

    类型:有限责任公司 (外商投资企业法人投资)

    法定代表人：张健

    住所：宁波高新区江南路1558号3楼3-2室

    注册资本:1000万元整

    成立日期：2012年05月14日

    经营范围: 健康生活的引导服务：健康生活信息的咨询、管理服务：健康档

案管理及健康咨询服务：保健产品的研发：日用品、文化用品、卫生用品、家电用品、体育用品、化妆品的销售：票务代理：商务咨询：企业管理咨询服务：一般商品信息咨询服务：企业品牌策划及品牌管理：市场信息咨询：自营或代理各类货物和技术的进出口业务。但国家限定或禁止进出口的货物及技术除外：一类医疗器械的批发、零售：食品经营（按许可证经营范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

    信息披露义务人之间没有股权、资产、业务、人员等方面的关系

    三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。

                         第三节 权益变动目的

    2017年10月19日，广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)与宁波百岁堂签订

《广东明朗智能科技股份有限公司股份转让协议》，协议约定广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)将其持有的明朗智能股份合计2,200,000 股（占公司股份总数的7.33%）权益转让给宁波百岁堂，股份转让款项通过全国中小企业股份转让系统支付。

    2017年10月19日，公司股东广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将公司股份2,200,000股转让给宁波百岁堂。

    本次股票交易是基于公司股东广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)（转让方）为履行与宁波百岁堂（受让方）于2017年10月19日签订的《广东明朗智能科技股份有限公司股份转让协议》而进行。交易系根据交易双方自愿转让，通过协议转让方式进行。

                               第四节 权益变动方式

          一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

          公司于2016年3月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2017年10月18日，广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)持有公司股份2,285,715股，占公司股份总数的7.62%；宁波百岁堂健康管理咨询有限公司持有公司股份0，占公司股份总数的0.00%。

          2017年10月19日，公司股东广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将公司股份2,200,000股转让给宁波百岁堂。

          本次权益变动后，宁波百岁堂持有公司股份2,200,000股，占公司股份总数的7.33%；广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)持有公司股份85,715股，占公司股份总数的0.29%。

          二、信息披露义务人持股情况

          （一）截至2017年10月18日，信息披露义务人持股情况如下:

                转让前情况                               权益变动达      转让后情况

信息披露                          转让数量   受让数量

            持股数量    持股比                          到5%整数倍   持股数量   持股比

义务人                            （股）     （股）

             （股）    例（%）                            的日期      （股）    例（%）

广州市

怡合投

                                                          2017年10月

资咨询    2,285,715     7.62   2，200，000                             85,715      0.29

                                                             19日

企业(有

限合伙)

宁波百

岁堂健

                                                         2017年10月

康管理                                      2，200，000              2，200，000   7.33

                                                            19日

咨询有

限公司

    三、截止本报告签署之日，信息披露义务人的股票不存在质押状态，本次权益变动涉及股份为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。

                 第五节 股份转让协议的主要内容

    2017年10月19日，广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)与宁波百岁堂签订

《广东明朗智能科技股份有限公司股份转让协议》，协议约定广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)将其持有的明朗智能股份合计2,200,000 股（占公司股份总数的7.33%）权益转让给宁波百岁堂，股份转让款项通过全国中小企业股份转让系统支付。

    本次转让系信息披露义务人广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让公司流通股，信息披露义务人广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式受让公司流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。

                         第六节 其他重大事项

    一、其他应披露的事项

    截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人声明

    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大纰漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        第七节 备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件复印件。

（二）《股份转让协议书》

（三）备查文件的备置地点为公司董事会办公室。

特此公告。

                                           广东明朗智能科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2017年10月19日

                           附表一：权益变动报告书

                                      基本情况

 公众公司名称   广东明朗智能科技股份有限   公众公司所在地 广州市番禺区石壁街创源

                 公司                                        路26号

   股票简称              明朗智能             股票代码     836089

信息披露义务人  广州市怡合投资咨询企业     信息披露义务人  广州市番禺区石壁街创源

     名称        (有限合伙)                      地址          路26号一楼101房

拥有权益的股份            ��加□                                     有□

   数量变化               减少√           有无一致行动人           无√

                  不变，但持有人发生变化□

信息披露义务人                              信息披露义务人

是否为公众公司           是□否√          是否为公众公司         是□否√

  第一大股东                                  实际控制人

                 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□

 权益变动方式   通过股转系统的协议转让√ 通过股转系统的做市交易□

  （可多选）    执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□

                 赠与□ 继承□ 间接方式转让□ 其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占  怡合投资：2,285,715股，占比7.62%。

          公众公司股份总数的比例

本次权益变动后，信息披露义务人有权益的股份  宁波百岁堂：2,200,000股，占比7.33%；

             数量及变动后比例               怡合投资：85,715股，占比0.29%。

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的           是□ 否□  不适用√

    公司股份是否导致其丧失控股股东地位

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公司            是□否□ 不适用√

             和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提            是□否□ 不适用√

 供的担保，或者损害公众公司利益的其他情形

        本次权益变动是否需取得批准                     是□否√不适用□

              是否己得到批准                           是□否□ 不适用√

                               信息披露义务人：广州市怡合投资咨询企业(有限合伙)

                                                          日期：2017年10月19日

                           附表二：权益变动报告书

                                      基本情况

 公众公司名称   广东明朗智能科技股份有限   公众公司所在地 广州市番禺区石壁街创源

                 公司                                        路26号

   股票简称              明朗智能             股票代码     836089

信息披露义务人   宁波百岁堂健康管理咨询有  信息披露义务人  宁波高新区江南路1558号

     名称                 限公司                 地址              3楼3-2室

拥有权益的股份            ��加√                                     有□

   数量变化               减少□           有无一致行动人           无√

                  不变，但持有人发生变化□

信息披露义务人                              信息披露义务人

是否为公众公司           是□否√          是否为公众公司         是□否√

  第一大股东                                  实际控制人

                 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□

 权益变动方式   通过股转系统的协议转让√ 通过股转系统的做市交易□

  （可多选）    执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□

                 赠与□ 继承□ 间接方式转让□ 其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占  宁波百岁堂：0股，占比0.00%；

          公众公司股份总数的比例

本次权益变动后，信息披露义务人有权益的股份  宁波百岁堂：2,220,000股，占比7.33%；

             数量及变动后比例

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的              是□ 否□不适用√

    公司股份是否导致其丧失控股股东地位

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公司            是□否□ 不适用√

             和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提            是□否□ 不适用√

 供的担保，或者损害公众公司利益的其他情形

        本次权益变动是否需取得批准                     是□否√不适用□

              是否己得到批准                           是□否□ 不适用√

                                  信息披露义务人：宁波百岁堂健康管理咨询有限公司

                                                          日期：2017年10月19日