青岛科技股份有限公司

      独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项独立意见

    我们作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、公司章程等相关法律、法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置的独立意见

    经核查，本方案已经公司与龙泰天翔其他股东充分沟通协调并达成一致意见，本次资产处置方案符合公司的权益，降低了公司损失，不存在损害公司全体股东利益的情况。本次资产处置方案的制定，符合指引要求，我们对前述事项无异议。同意提交股东大会审议。

    二、公司独立董事关于公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险、流动性高的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司本次使用自有闲置资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《重大经营及投资决策制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    因此我们一致同意公司继续使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买

低风险、流动性高的银行理财产品。同意提交股东大会审议。

    三、公司独立董事关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意

见

    1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将公司《2017年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合

理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映了上市公司未来在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩目标为以2014-2016 年营业收入均值为基数，2017-2019 年营业收入增长率分别不低于 5%、15%、25%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2017年限制性股票激励

计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2017年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。

                                      全体独立董事： 刘海英、 姜省路、 王元月

                                                 2017年10月20日